PREMIERE RESOLUTION — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que sur les comptes dudit exercice, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours dudit exercice,

approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par une perte d’un montant de 711 380 euros.

approuve, en application de l’article 223 quater du code général des impôts, le montant global des charges et des dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à 6 933 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, à réduit les déficits reportables à due concurrence.

DEUXIEME RESOLUTION — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration,

approuve l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2013 proposée par le Conseil d’administration, soit :

Perte nette comptable
711 380 €
laquelle est affectée au poste « Report à Nouveau » du bilan.

Le poste « Report à Nouveau » du bilan

s’élevant en conséquence à la somme négative de
25 460 835 €

L’assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices.

TROISIEME RESOLUTION — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve lesdits comptes consolidés au 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation d’une convention réglementée : avenant au contrat de travail de Monsieur François-Xavier Ollivier autorisé par le Conseil d’administration du 21 mars 2013.) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve la convention autorisée par le Conseil d’administration du 21 mars 2013 relative à la conclusion d’un avenant au contrat de travail de Monsieur François-Xavier OLLIVIER, administrateur et salarié de la Société.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation d’une convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration du 28 décembre 2013 conclue entre Monsieur François-Xavier Ollivier et la Société relative à sa rémunération.) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve la convention autorisée par le Conseil d’administration du 28 décembre 2013 relative à la modification de la rémunération de Monsieur François-Xavier OLLIVIER, administrateur et salarié de la Société.

SIXIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence.) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

décide, conformément à l’article 20 des statuts, de fixer, à partir de l’exercice 2014, à cinquante mille euros (50 000 €), le montant maximum de la somme annuelle à allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

SEPTIEME RESOLUTION — (Constatation du changement de dénomination sociale d’un commissaire aux comptes titulaire.) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Prend acte du changement de dénomination sociale du commissaire aux comptes titulaire la société ACTUALIS AUDIT en ALTONEO AUDIT, intervenu le 31 mars 2014.

HUITIEME RESOLUTION (Constatation du changement de dénomination sociale et de siège social d’un commissaire aux comptes suppléant.) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du rapport du Conseil d’administration,

Prend acte du changement de dénomination sociale du commissaire aux comptes suppléant la société ALPHA EXPERTISE DEVELOPPEMENT en ALTONEO DEVELOPPEMENT et du changement de siège social de cette dernière transféré du 15 rue des Bordagers, 53810 Changé au 2 square François Truffaut, 49000 Angers, intervenus le 31 mars 2014.

NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions en application de l’article L.225-209 du Code de commerce.) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’AMF,

1. autorise le Conseil d’administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :
– dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ou
– cinq pour cent (5 %) du nombre total des actions composant le capital social de la Société, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport .
Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

2. décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société :
– de favoriser l’animation et la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité, qui serait conformément à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (Amafi) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, conclu avec un prestataire de services d’investissement, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au paragraphe 1 de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; ou
– de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux mandataires sociaux, salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce ou à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou plus généralement dans des conditions et selon des modalités prévues par la réglementation, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
– de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, dans le respect de la règlementation en vigueur ; ou
– d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou
– d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve qu’une délégation permettant au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des titres auto-détenus soit en vigueur.
3. décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à vingt-cinq euros (25 €), hors frais et commissions, soit à titre indicatif sur la base du capital existant au 31 décembre 2013 un investissement théorique maximum de 12 621 152,50 euros, déduction faite des actions auto-détenues au 31 décembre 2013 ;

4. précise toutefois que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet des ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de toute division ou tout regroupement des actions de la Société, qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

5. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen autorisé par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

6. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées, dans les limites prévues par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois et à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les titres de la Société ;

7. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ;

8. constate que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure visée à la sixième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 21 mars 2013 donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L.225-209 du Code de commerce ;

9. confère tout pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, modifier corrélativement le nombre d’actions sur lesquelles portera le programme de rachat d’actions, ainsi que le prix maximum d’achat défini dans ce programme, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord notamment le contrat de liquidité, effectuer toute déclaration et formalité auprès de tout organisme et notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers conformément à l’article L.225-212 du Code de commerce et, d’une manière générale, faite tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution.

DIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités.) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tout pouvoir au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toute formalité de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’action avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées.) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’un nombre maximum de cinquante mille (50 000) bons de souscription d’actions (BSA), chaque BSA donnant droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle de la Société ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire les bons au profit de la catégorie de personnes physiques ou morales répondant aux caractéristiques suivantes : « Toute personne physique ou morale liée à la Société par un contrat de service, de conseil ou tout membre du comité consultatif technologique et stratégique de la Société » ;
3. décide que :
– l’émission de ces bons devra intervenir dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,
– les bons de souscriptions seront émis sous forme nominative, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque et seront, en outre, incessibles,
– chaque BSA donnera le droit de souscrire une action nouvelle de la Société, de valeur nominale de cinquante cents d’euro (0,50 €), sous réserve du nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société,
– l’exercice de ces bons devra intervenir dans un délai maximum de dix ans à compter de leur émission.

4. décide, en conséquence, que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation sera au maximum de vingt-cinq mille euros (25 000 €) correspondant à l’émission d’un nombre maximum de cinquante mille (50 000) actions nouvelles de cinquante cents d’euro (0,50 €) de valeur nominale chacune, du fait de l’exercice de tout ou partie des BSA ;
5. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA ;
6. décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA et le prix d’exercice de chaque action sur exercice desdits BSA ; étant précisé que :
– le prix d’émission des BSA sera fixé en fonction d’une évaluation réalisée par un expert indépendant ;
– le prix de souscription des actions sous-jacentes sur exercice des BSA, sera au moins égal à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des prix de vente d’une action à la clôture sur ledit marché durant les vingt (20) jours de cotation précédant le jour de la décision du Conseil d’administration d’émettre des BSA ;

7. décide qu’au cas où, tant que les BSA n’auront pas été entièrement exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après :
– émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires,
– augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission,
– distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille,
les droits du titulaire des BSA seraient réservés dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce

8. autorise la Société à modifier son objet social, amortir son capital, modifier la répartition des bénéfices ou de distribuer des réserves conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce ;
9. décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser la ou les émissions ainsi que d’y surseoir, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution et notamment à l’effet de :
– procéder à l’émission ou aux émissions des cinquante mille (50 000) BSA et en arrêter la ou les date(s) d’émission, les modalités et conditions,
– arrêter la liste des bénéficiaires, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et l’émission de BSA réservée au titre de la présente résolution,
– arrêter les caractéristiques, montants, conditions, délais de souscription et modalités des BSA émis en vertu de la présente délégation et la date de jouissance des actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, ainsi que les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d’actions pourront être réalisées et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission,
– former une masse distincte des titulaires de BSA pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits,
– imposer, le cas échéant, le rachat des BSA,
– prendre toute mesure destinée à protéger les droits des titulaires de BSA, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
– suspendre le cas échéant l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
– constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toute formalité relative aux dites augmentations du capital,
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
– établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération,
– et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission desdits BSA et l’exercice du droit de souscription y attaché.
10. décide qu’au montant de vingt-cinq mille euros (25 000 €) fixé au paragraphe 4 s’ajoute le montant des éventuelles augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des titulaires de BSA ;
11. fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-18 à L.3332-24 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers.) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,

1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise tel que prévu aux articles L.3332-1 à L.3332-8 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les “Salariés du Groupe”) ;
2. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ;
3. confère également au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;
4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
5. décide de fixer à soixante-seize mille quatre cents euros (76 400 €) le montant nominal maximum de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ;
6. décide que le prix d’émission d’une action émise en vertu de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-19 à L.3332-24 du Code du travail ;
7. confère au Conseil d’administration tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation ;
8. prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet ;
9. prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités.) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tout pouvoir au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toute formalité de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.