Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration auquel est joint le rapport prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, et après que lui aient été présentés le compte de résultat et le bilan y afférents ainsi que leur annexe :

— approuve tels qu’ils sont présentés ces comptes et bilan et toutes les opérations qu’ils traduisent,
— donne quitus entier et définitif au Conseil d’administration de sa gestion pour l’exercice 2013.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, et après que lui aient été présentés le compte de résultat et le bilan y afférents ainsi que leur annexe :

— approuve tels qu’ils sont présentés ces comptes et bilan et toutes les opérations qu’ils traduisent.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes de l’exercice font apparaître :

— un bénéfice de
10 907 797 euros
— et un report à nouveau de
5 636 531 euros
soit un bénéfice distribuable de
16 544 328 euros

décide :

— d’affecter le bénéfice de l’exercice de 10 907 797 euros au report à nouveau qui passe ainsi de 5 636 531 euros à 16 544 328 euros,

— de distribuer un dividende unitaire de 0,80 euro, représentant la somme de 8 626 216 euros, prélevée sur le report à nouveau le ramenant ainsi à 7 918 112 euros. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale constate que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l’abattement correspondant ont été :

Exercice
Dividende distribué
Abattement
2010
0,12
Eligible à l’abattement de 40%
2011
0,24
Eligible à l’abattement de 40%
2012
0,60
Eligible à l’abattement de 40%

Quatrième résolution (Ratification des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par les articles L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce, approuve et ratifie l’autorisation donnée par le Conseil d’administration, à l’effet de passer ces conventions.

Cinquième résolution (Nomination de Madame Lucie MAUREL AUBERT, en tant qu’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme administrateur pour six ans Madame Lucie MAUREL AUBERT, née le 18 février 1962 à Marseille (13) demeurant 9 Boulevard de Belgique, 78110 LE VESINET. Son mandat expirera donc à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2020 statuant sur les comptes de l’exercice 2019.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Stéphane MAGNAN, Président du conseil d’administration, et à Messieurs Didier CROZET et Marc MAJUS, Directeurs Généraux délégués). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Stéphane MAGNAN, Président du conseil d’administration, et à Messieurs Didier CROZET et Marc MAJUS, Directeurs Généraux délégués, tels que figurant dans le Rapport du Président du Conseil d’administration, prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce (Partie IV, paragraphe « Rémunérations des mandataires sociaux »), et rappelés dans le rapport du conseil d’administration.

Septième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’allouer la somme de 20 000 euros au Conseil d’administration.

Huitième résolution (Autorisation d’achat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des informations figurant dans le descriptif établi en vue de l’examen par l’assemblée de la présente résolution, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à acheter des actions de la société, dans les conditions et selon les modalités fixées ci-dessous.

Les objectifs de ces rachats sont, par ordre de priorité décroissant :

— optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, par annulation partielle ou totale des actions acquises,
— affecter les actions rachetées à un ou à des plans d’option d’achat,
— procéder à la cession, à l’échange ou au transfert des titres achetés dans le cadre d’opérations de croissance externe,
— animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un éventuel contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient prioritairement être soit :

— annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de vingt-quatre mois, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte de ce jour statuant à titre extraordinaire,
— conservées, en vue de leur affectation à un ou à des plans d’option d’achat,
— remises ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.
— cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Le Conseil est autorisé à acheter, par tous moyens, un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social existant au jour de la présente assemblée, déduction faite des actions auto détenues à cette date, en ce compris les 5% concernant une éventuelle restructuration.

Le nombre maximal d’actions susceptibles d’être achetées s’élèverait à 1 078 277 actions.

L’Assemblée Générale décide que la société pourra acquérir les actions dans la limite du prix maximal d’achat fixé ci-après :

— le prix maximum d’achat par action est fixé à 60 euros, hors frais d’acquisition,
— aucun prix minimum de vente, hors frais de cession, n’est fixé.

Le montant maximum affecté à ces opérations de rachat sera de 64 696 620 euros.

Les actions possédées par la société devront, conformément à la loi et aux règlements en vigueur, être mises sous la forme nominative et ne donneront pas droit aux dividendes, ni au droit préférentiel de souscription et seront privées du droit de vote.

La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée maximale de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2013.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, les pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, lequel pourra les déléguer dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de passer tout ordre en bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de tout autre organisme, remplir toutes les formalités et de manière générale faire le nécessaire.

Neuvième résolution (Autorisation et délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées dans le cadre de l’autorisation de rachat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes et après l’adoption de la huitième résolution de l’assemblée générale ordinaire de ce jour autorisant le programme de rachat par la société de ses actions propres :

— autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce au titre du présent programme, et ce dans la limite de 10 % du nombre total des actions existantes,

— autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital en conséquence de ces annulations d’actions, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de la présente assemblée,

— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour constater la réalisation de la réduction du capital, modifier en conséquence l’article 7 des statuts, accomplir toutes formalités nécessaires, notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,

— autorise le Conseil d’administration pour la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de la présente autorisation. La présente autorisation est valable pour une durée maximale de vingt-quatre mois.

Dixième résolution (Autorisation et délégation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social. —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 et L.225-129-2 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, pour une durée maximale de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules délibérations, d’augmenter le capital social par apport en numéraire, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la société, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

— fixe le plafond global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal maximal de six millions d’euros.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises en vertu de la présente délégation. Le conseil d’administration pourra instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible au profit des actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou l’une d’entre elles seulement :

— limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, étant précisé qu’en aucun cas, le montant de l’augmentation de capital ne pourra être inférieur aux trois quarts de l’augmentation décidée,
— et/ou répartir totalement ou partiellement les actions non souscrites.

Les actions non souscrites ne pourront pas être offertes au public.

L’augmentation de capital ne sera pas réalisée, si après l’exercice de ces facultés, le montant des souscriptions reçues n’atteint pas la totalité de l’augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation.

Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montants, conditions et modalités de toutes émissions d’actions ordinaires décidées en vertu de la présente délégation. Le conseil déterminera, en particulier, le prix d’émission des actions nouvelles, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation.

Le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution notamment en passant toute convention à cet effet, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission d’actions ordinaires, ainsi que le cas échéant pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation.

Onzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, 1er alinéa :

— décide d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant maximum de 30 400 euros, par l’émission de 20 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1,52 euro chacune, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

— délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires afin de réaliser l’augmentation de capital, sur ses seules délibérations, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la décision de l’assemblée, au profit des salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 30 400 euros, étant précisé que ce dernier plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond global des augmentations de capital fixé par la dixième résolution ;

— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de:

- déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux,

- déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,

- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés,

- fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de trois ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce,

- effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les actions ainsi émises seront créées avec jouissance à compter de la date de leur souscription. Pour le surplus, elles seront, dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités qu’il appartiendra.