Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; Approbation des charges non déductibles) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, du Rapport du Président du Conseil d’administration relatif à la gouvernance et au contrôle interne (article L.225-37 du Code de commerce) et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 40 946 527,05 €.

L’Assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée générale approuve également les dépenses exclues des charges déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 131 190 €, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 49 852,20 €.

Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration) — L’Assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, du Rapport du Président du Conseil d’administration relatif à la gouvernance et au contrôle interne (article L.225-37 du Code de commerce) et du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 71 401 992 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés et/ou résumées dans ces rapports, y compris dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le Rapport de gestion susvisé.

Quatrième résolution (Affectation du résultat) — L’Assemblée générale constate que le bénéfice distribuable de la Société, déterminé comme suit, s’élève à 40 972 561,05 € :

Résultat de l’exercice
40 946 527,05 €
Report à nouveau : dividendes sur actions propres non versés
26 034,00 €
TOTAL
40 972 561,05 €

Considérant que le bénéfice net consolidé – part du Groupe – s’élève à 71 401 992 €, l’Assemblée générale décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

Réserve légale
2 609,70 €
Dividende
22 647 207,70 €
Réserves facultatives
18 322 743,65 €
TOTAL
40 972 561,05 €

La réserve légale s’élève ainsi à 1 191 958,30 €, soit 10 % du capital social.

Le nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2013 étant de 11 919 583, le dividende unitaire s’élèvera à 1,90 €. Il sera mis en paiement à compter du 8 juillet 2014.

Conformément aux dispositions fiscales en vigueur, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement de 40 % sur la totalité de son montant (article 158-3-2° du Code général des impôts).

Par ailleurs, pour ces mêmes actionnaires personnes physiques résidents fiscaux en France, ce dividende donnera obligatoirement lieu, de manière cumulative (hors actions détenues sur un PEA) :

— à un prélèvement, retenu à la source, de 21 % qui est non libératoire de l’impôt sur le revenu. Ledit prélèvement est opéré sur le dividende brut et a valeur d’acompte sur l’impôt sur les revenus perçus au titre de l’année 2014. Les actionnaires, sous réserve que leur foyer fiscal ait un revenu fiscal de référence (revenus 2012) inférieur à 50 000 € (personne seule) ou 75 000 € (couple) et qu’ils aient demandé à être dispensés de cette retenue en adressant une déclaration sur l’honneur sur papier libre (au plus tard le 30/11/2013 pour les dividendes payables en 2014 au titre de l’exercice 2013), pourront bénéficier d’une dispense ;

— aux prélèvements sociaux d’un montant total et global de 15,5 % (dont CSG déductible de 5,1 %), également retenus à la source.

Les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :

(en euros)
2010
2011
2012
Dividende total
9 483 156,00
22 597 623,40
20 218 926,20
Nombre d’actions rémunérées
11 853 945
11 893 486

11 893 486
Dividende unitaire
0,80
1,90
1,70

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de l’absence de convention de cette nature soumise à l’approbation de la présente Assemblée et approuve les conclusions dudit rapport.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration) — L’Assemblée générale, consultée en application du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (§ 24.3), après avoir pris connaissance du Rapport de gestion, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, tels qu’ils lui ont été présentés.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Pascal Leroy, Directeur général) — L’Assemblée générale, consultée en application du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (§ 24.3), après avoir pris connaissance du Rapport de gestion, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Pascal Leroy, Directeur général, tels qu’ils lui ont été présentés.

Huitième résolution (Fixation des jetons de présence) — L’Assemblée générale fixe à 250 000 € le montant des jetons de présence à répartir par le Conseil d’administration pour l’exercice en cours.

Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée générale, en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément au titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) ainsi qu’à ses instructions d’application, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale, et met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire du 13 juin 2013.

L’Assemblée générale décide que ces rachats pourront être effectués en vue :

— d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ;

— attribuer ou céder aux salariés ou aux dirigeants du Groupe, notamment par l’attribution d’options d’achat d’actions ou par l’attribution gratuite d’actions, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;

— de conserver les actions rachetées et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe, et en tout état de cause, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ;

— de remettre les actions de la Société, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière ;

— d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution ci-après ;

— de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le prix maximum de rachat est fixé à 180 € par action.

Les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, de faire le nécessaire.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil d’administration) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— autorise le Conseil d’administration à annuler, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application d’une délégation de compétence conférée sur le fondement de ce même article, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois ;
— décide que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l’annulation de ces actions, telle que décidée, le cas échéant, par le Conseil d’administration dans les conditions susvisées ;

— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.
La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée.

Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconques ou établies par référence à plusieurs monnaies ;

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 4 M€ en nominal, étant précisé (i) qu’il s’agit d’un plafond global prenant en compte les augmentations de capital qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétences visés à la douzième résolution ainsi qu’aux quatorzième à dix‑septième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions (ci-après, le « Plafond 1 ») ;

— décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital qui, le cas échéant, seraient émises au titre de la présente délégation ne pourra excéder 300 M€ en nominal, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond global prenant en compte les augmentations de capital qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétences visées à la douzième résolution ainsi qu’aux quatorzième à dix-huitième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale (ci-après, le « Plafond 2 ») ;

— prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

— décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225‑134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une augmentation de capital telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’augmentation de capital initialement décidée,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les actionnaires,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la délégation de compétence visée à la onzième résolution ci-dessus dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix, en cas de demande excédentaire) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence de décider d’augmenter, s’il constate une demande excédentaire résultant d’une augmentation de capital décidée en application de la onzième résolution ci- dessus, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans la limite du Plafond 1 et du Plafond 2 fixés par ladite résolution, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de ladite émission.

Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres par émission d’actions nouvelles ou par élévation de la valeur nominale des actions) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, par attribution d’actions nouvelles ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

— décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables ;

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital, et ce, indépendamment du Plafond 1 et du Plafond 2 (tels que ces termes sont définis à la onzième résolution ci-dessus) ;

— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre au public) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 et suivants du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du Code de commerce ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital et d’en réserver la souscription au public ; et décide, par ailleurs, de conférer au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour souscrire auxdites augmentations de capital en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

— décide que le prix d’émission sera égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, diminuée d’une décote de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

— confère, néanmoins, dans la limite annuelle d’une ou plusieurs augmentations de capital ne dépassant pas 10 % du capital de la Société, tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de fixer ce prix d’émission, étant précisé que ce dernier sera, en tout état de cause, supérieur ou égal au prix visé au paragraphe ci-dessus. Le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation des actionnaires ;

— décide que les augmentations de capital social décidées le cas échéant en application de la présente délégation seront mises en œuvre de manière globale dans le respect du Plafond 1 et du Plafond 2 (tels que ces termes sont définis à la onzième résolution ci-dessus) ;

— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la délégation de compétence visée à la quatorzième résolution ci-dessus dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix, en cas de demande excédentaire) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider d’augmenter, s’il constate une demande excédentaire en cas d’augmentation de capital décidée en application de la quatorzième résolution ci-dessus, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, conformément à l’article L.225- 135-1 du Code de commerce, dans la limite des plafonds fixés par ladite résolution, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription de l’émission initiale et, en tout état de cause, dans la limite de 15 % de ladite émission ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation et d’en réserver la souscription au public ; et décide, par ailleurs, de conférer au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour souscrire auxdites augmentations de capital en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale.

Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre réservée à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225- 129-2, L.225-135 et L.225-136 et suivants du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du Code de commerce ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital et d’en réserver la souscription à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; et décide, par ailleurs, de conférer au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour souscrire auxdites augmentations de capital en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

— décide que le prix d’émission sera égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, diminuée d’une décote de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

— confère, néanmoins, tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de fixer ce prix d’émission, étant précisé que ce dernier sera, en tout état de cause, supérieur ou égal au prix visé au paragraphe ci-dessus. Le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation des actionnaires ;

— décide que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation sont limitées à 10 % du capital social par an et qu’en tout état de cause, ces augmentations de capital seront mises en œuvre, de manière globale, dans le respect du Plafond 1 et du Plafond 2 (tels que ces termes sont définis à la onzième résolution ci-dessus) ;

— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’alinéa 6 de l’article L.225-147 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, consentis à la Société, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions prévues à l’article L.225-147 du Code de commerce ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital et d’en réserver la souscription aux personnes consentant les apports et rémunérées à ce titre ;

— décide que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation seront mises en œuvre, de manière globale, dans la limite de 10 % du capital social qui s’appréciera au moment de l’émission et, en tout état de cause, dans le respect du Plafond 1 et du Plafond 2 (tels que ces termes sont définis à la onzième résolution ci-dessus) ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour approuver l’évaluation des apports et statuer sur le rapport du commissaire aux apports, et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, déterminer le nombre, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, procéder le cas échéant à toutes imputations sur les postes de primes d’apport, notamment celle des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et celle des frais entrainés par la réalisation des émissions, et prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange portant sur des titres d’une société dont les actions sont admises sur un marché réglementé) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, émise à titre gratuit ou onéreux, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales (y compris de toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé ;

— décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est limité à un montant de 10 M€, ou, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances, par le Plafond 2 (tel que ce terme est défini à la onzième résolution ci-dessus) ;

— décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital et d’en réserver la souscription aux personnes participant à l’offre publique d’échange et rémunérées à ce titre ;

— constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions, les montants et les modalités de toute émission, ainsi que la parité d’échange, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

— décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code :

— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3332-19 du Code du travail ;

— décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;

— décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que toute utilisation au titre des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, viendra réduire ce plafond de 5 % de telle sorte que l’ensemble de ces résolutions seront soumises à un plafond global de 5 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

— décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise, applicable au prix de souscription des titres émis en application de la présente autorisation, à 5 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ;

— confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :
– fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au onzième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente résolution,
– conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés de la Société ou de son Groupe, à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires au x comptes :

— autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce pendant un délai de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée générale, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de son capital, soit à l’achat d’actions existantes provenant des rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales ;

— décide que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que toute utilisation au titre des dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, viendra réduire ce plafond de 5 % de telle sorte que l’ensemble de ces résolutions seront soumises à un plafond global de 5 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

— décide que, sous réserve des ajustements rendus nécessaires en cas de réalisations ultérieures des opérations visées par la loi, le prix de souscription devra être fixé à la moyenne des cours cotés aux vingt dernières séances de Bourse. S’agissant d’option d’achat d’actions, il ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-180 du Code de commerce ;

— décide que les options pourront être exercées dans un délai maximum de 8 ans à compter du jour où elles seront consenties ;

— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de fixer l’ensemble des conditions dans lesquelles seront consenties les options, notamment l’identité, la qualité et l’ancienneté des bénéficiaires, le nombre d’actions que les bénéficiaires seront en droit de souscrire, ces conditions étant déterminées dans le respect, le cas échéant, des obligations légales et réglementaires applicables aux options attribuées à des dirigeants, conformément notamment aux dispositions des articles L.225 -185 et L.225–186-1 du Code de commerce, et pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.

La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’augmentation du capital résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles accompagnées des déclarations de levée d’options et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec les créances détenues par les souscripteurs à l’encontre de la Société. Le Conseil d’administration accomplira toute formalité nécessaire à la cotation des titres ainsi émis et modifiera les statuts en conséquence.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, étant précisé que l’ensemble des mandataires sociaux ne pourra bénéficier de plus de 15 % de la totalité des options qui pourraient être émises en application de la vingtième résolution ci-dessus sous réserve de son adoption par la présente Assemblée générale, pendant un délai de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée générale, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de son capital, soit à l’achat d’actions existantes provenant des rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales ;

— décide que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que toute utilisation au titre des dix-neuvième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, viendra réduire ce plafond de 5 % de telle sorte que l’ensemble de ces résolutions seront soumises à un plafond global de 5 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

— décide que, sous réserve des ajustements rendus nécessaires en cas de réalisations ultérieures des opérations visées par la loi, le prix de souscription devra être fixé à la moyenne des cours cotés aux vingt dernières séances de Bourse. S’agissant d’option d’achat d’actions, il ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-180 du Code de commerce ;

— décide que les options pourront être exercées dans un délai maximum de 8 ans à compter du jour où elles seront consenties ;

— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de fixer l’ensemble des conditions dans lesquelles seront consenties les options, notamment l’identité, la qualité et l’ancienneté des bénéficiaires, le nombre d’actions que les bénéficiaires seront en droit de souscrire, ces conditions étant déterminées dans le respect, le cas échéant, des obligations légales et réglementaires applicables aux options attribuées à des dirigeants, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-185 et L.225‑186-1 du Code de commerce, et pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.

La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’augmentation du capital résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles accompagnées des déclarations de levée d’options et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec les créances détenues par les souscripteurs à l’encontre de la Société. Le Conseil d’administration accomplira toute formalité nécessaire à la cotation des titres ainsi émis et modifiera les statuts en conséquence.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.228‑91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (ci-après les « BSAAR ») ;

— décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que toute utilisation au titre des dix-neuvième, vingtième et vingt-troisième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, viendra réduire ce plafond de 5 % de telle sorte que l’ensemble de ces résolutions seront soumises à un plafond global de 5 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

— décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et/ou à des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. L’Assemblée générale confère, à ce titre, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (ci-après, les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;

— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de :
– fixer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,
– fixer le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR, étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de Bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission,
– prend acte que, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera, de plein droit, renonciation par les actionnaires, au profit des Bénéficiaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR,
– confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR,
– conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée,
– décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale,
– prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et du Groupe) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ;

— décide que la présente autorisation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ;

— décide que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que toute utilisation au titre des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, viendra réduire ce plafond de 5 % de telle sorte que l’ensemble de ces résolutions seront soumises à un plafond global de 5 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, à compter de la décision d’attribution par le Conseil d’administration. Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ;

— décide que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la troisième et quatrième des catégories prévues par l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront immédiatement cessibles ;

— prend acte que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée et (ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

— confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
– arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
– statuer, s’agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du II de l’article L.225‑197‑1 du Code de commerce,
– fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire,
– déterminer, le cas échéant, les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères selon lesquels les actions seront attribuées,
– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et, plus généralement, faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations,
– prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
– plus généralement, avec faculté de subdélégation, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

Vingt-quatrième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.233-32-II et L.233-33 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet de procéder, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société, et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique ou toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues caduques ou auront été retirées ;

— décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra être supérieur à 11 919 583 €, et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

— prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution pourraient donner droit ;

— décide que le Conseil d’administration disposera de tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet notamment de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et les modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente autorisation, avec faculté d’y sursoir ou d’y renoncer, fixer les conditions de toute augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons de souscription, constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-cinquième résolution (Modification des stipulations de l’article 3 des statuts de la Société relatives à la dénomination sociale de la Société sous condition suspensive de la réussite de l’offre publique d’échange de Sopra Group visant les actions Groupe Steria SCA) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion, décide, sous condition suspensive de la réussite de l’offre publique d’échange de Sopra Group visant les actions Groupe Steria SCA, de modifier comme suit l’article 3 des statuts de la Société :

« La dénomination de la Société est : SOPRA STERIA GROUP.
Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots “société anonyme” ou des initiales “S.A.” et de l’énonciation du montant du capital social ».

Vingt-sixième résolution (Modification des stipulations de l’article 14 concernant la durée des fonctions des administrateurs et introduction des conditions dans lesquelles sont désignés les Administrateurs représentant les salariés) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion, décide de modifier comme suite l’article 14 des statuts de la Société :

« Article 14 – Conseil d’administration
La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

« La durée des fonctions des administrateurs est de six ans ; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.
Par exception, l’assemblée générale peut décider que le premier mandat des administrateurs est d’une durée plus courte de 1 an, 2 ans, 3 ans, 4 ans ou 5 ans de sorte à aligner le terme de leur mandat sur celui des autres administrateurs en fonction au moment de leur nomination.

1 – Administrateurs nommés par l’Assemblée générale
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée générale ordinaire.
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l’article L.225-24 du Code de commerce. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d’administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonction.
Chaque administrateur doit être propriétaire d’une action.

2 – Administrateur représentant les salariés
En application des dispositions législatives, lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’Assemblée générale en application des articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce et conformément aux présents statuts, est inférieur ou égal à douze, un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’établissement de la Société.

Lorsque ce nombre est supérieur à douze, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’établissement de la Société. Si ce nombre devient inférieur ou égal à douze, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme.

Le ou les administrateur(s) représentant les salariés n’ont pas l’obligation de détenir des actions de la Société pendant la durée de leurs fonctions.

Par exception, le ou les premier(s) administrateur(s) représentant les salariés seront nommés pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Les dispositions du présent article 14-2 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent article expirera à son terme.
En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L.225-29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que besoin, que l’absence de désignation d’un administrateur représentant les salariés par l’organe désigné aux présents statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’administration.»

Vingt-septième résolution (Modification des stipulations de l’article 15 des statuts de la Société relatives à l’organisation du Conseil d’administration) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit le sixième alinéa de l’article 15 des statuts de la Société :

« En cas d’absence du Président, la séance du Conseil est présidée par toute personne mandatée à cet effet par ce dernier. A défaut, la séance du Conseil est présidée par l’un des Vice-Présidents.».
Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-huitième résolution (Modification des stipulations de l’article 16 des statuts de la Société relatives aux délibérations du Conseil d’administration) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit le cinquième alinéa de l’article 16 des statuts de la Société :

« En cas de partage, la voix du Président du Conseil d’administration est prépondérante. En cas d’absence du Président du Conseil d’administration, le Président de séance n’a pas de voix prépondérante en cas de partage. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-neuvième résolution (Modification de l’article 29 des statuts visant à conférer un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide, sous la condition suspensive :

a) soit d’une décision de l’Autorité des Marchés Financiers devenue définitive accordant une dérogation à l’obligation de dépôt d’une offre publique obligatoire ou constatant qu’il n’y a pas lieu à une telle obligation sollicitée par Sopra GMT, agissant seule ou avec toute personne avec laquelle elle agirait de concert ;

b) soit que l’offre publique d’échange initiée par la Société sur la société Groupe Steria SCA ait une suite positive ;
d’instaurer, en application du premier alinéa de l’article L.225-123 du code de commerce, un droit de vote double pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié, à compter de la date à laquelle cette décision prendra effet comme indiqué ci-après, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire.

L’Assemblée générale décide, sous la même condition suspensive, de modifier en conséquence l’article 29 des statuts en ajoutant à cet article un second alinéa rédigé comme suit :

« Toutefois, un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit ».

Les autres stipulations de l’article demeurent inchangées.

L’Assemblée générale décide que l’instauration du droit de vote double prévu par la présente résolution et la modification de l’article 29 des statuts en résultant prendront effet :

— dans le cas visé au a) de la présente résolution, à la date à laquelle la décision de l’Autorité des Marchés Financiers susvisée sera devenue définitive ;

— dans le cas visé au b) de la présente résolution, à la date du premier règlement-livraison de l’offre publique d’échange initiée par la Société sur la société Groupe Steria SCA, de façon concomitante à l’attribution aux actionnaires de Groupe Steria SCA des actions de la Société émises en rémunération de l’offre publique.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de constater la réalisation de l’une ou l’autre des conditions suspensives mentionnées dans la présente résolution et de constater la modification corrélative des statuts en résultant, et pour procéder à toute formalité.

Trentième résolution (Nomination de Madame Marie-Hélène RIGAL-DROGERYS en qualité de nouvel administrateur) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer
Madame Marie-Hélène RIGAL-DROGERYS, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de quatre années conformément à l’article 14 des statuts de la Société tel que modifié par la vingt-sixième résolution adoptée par la présente Assemblée générale, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Trentième-et-unième résolution (Nomination de Monsieur Eric PASQUIER en qualité de nouvel administrateur) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer
Monsieur Eric PASQUIER, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de quatre années conformément à l’article 14 des statuts de la Société tel que modifié par la vingt-sixième résolution adoptée par la présente Assemblée générale, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Trente-deuxième résolution (Nomination de la société Sopra GMT en qualité de nouvel administrateur) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, Sopra GMT, société anonyme au capital de 7 560 560 €, dont le siège social est situé PAE Les Glaisins – 74940 Annecy-le-Vieux, immatriculée au RCS d’Annecy, sous le numéro 348 940 263 représentée par Madame Kathleen CLARK-BRACCO, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de quatre années, conformément à l’article 14 des statuts de la Société tel que modifié par la vingt-septième résolution adoptée par la présente Assemblée générale, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Trente-troisième résolution (Nomination de Monsieur Eric HAYAT en qualité de nouvel administrateur sous condition suspensive de la réussite de l’offre publique d’échange de Sopra Group visant les actions Groupe Steria SCA) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de la réussite de l’offre publique d’échange de Sopra Group visant les actions Groupe Steria SCA, Monsieur Eric HAYAT, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de quatre années conformément à l’article 14 des statuts de la Société tel que modifié par la vingt-sixième résolution adoptée par la présente Assemblée générale, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Trente-quatrième résolution (Nomination de Monsieur François ENAUD en qualité de nouvel administrateur sous condition suspensive de la réussite de l’offre publique d’échange de Sopra Group visant les actions Groupe Steria SCA) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de la réussite de l’offre publique d’échange de Sopra Group visant les actions Groupe Steria SCA, Monsieur François ENAUD, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de quatre années conformément à l’article 14 des statuts de la Société tel que modifié par la vingt-sixième résolution adoptée par la présente Assemblée générale, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Trente-cinquième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Bernard RAMPINI en qualité de nouvel administrateur sous condition suspensive de la réussite de l’offre publique d’échange de Sopra Group visant les actions Groupe Steria SCA) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de la réussite de l’offre publique d’échange de Sopra Group visant les actions Groupe Steria SCA, Monsieur Jean-Bernard RAMPINI, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de quatre années conformément à l’article 14 des statuts de la Société tel que modifié par la vingt-sixième résolution adoptée par la présente Assemblée générale, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Trente-sixième résolution (Nomination de Madame Astrid ANCIAUX en qualité de nouvel administrateur sous condition suspensive de la réussite de l’offre publique d’échange de Sopra Group visant les actions Groupe Steria SCA) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de la réussite de l’offre publique d’échange de Sopra Group visant les actions Groupe Steria SCA, Madame Astrid ANCIAUX, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de quatre années conformément à l’article 14 des statuts de la Société tel que modifié par la vingt-sixième résolution adoptée par la présente Assemblée générale, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Trente-septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) —
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions correspondantes.