Première résolution (ordinaire) (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance :
— du rapport de gestion du directoire sur l’activité et la situation de la société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que sur les comptes dudit exercice,
— des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes dudit exercice,
— des rapports du commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de l’exercice écoulé et sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce,

Approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et le bilan tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 59 916,96 €.

Conformément aux articles 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, l’assemblée générale approuve par ailleurs le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, non déductibles des résultats, soit la somme de 7 355 €, n’ayant donné lieu à aucun impôt du fait des déficits antérieurs.

Deuxième résolution (ordinaire) (Conventions réglementées). — L’assemblée générale approuve la poursuite des trois conventions précédemment autorisées, telles que mentionnées dans le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

Troisième résolution (ordinaire) (Affectation des résultats). — L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice 2013, soit la somme de 59 916,96 €, comme suit :
— distribution aux actionnaires, à titre de dividendes bruts de cotisations sociales et de prélèvements fiscaux, d’une somme de 0,05 € par action, soit, pour les 489 038 actions composant le capital social, une somme totale de 24 451,90 €,
— le solde, soit 35 465,06 €, au compte de Réserve Ordinaire qui est ainsi porté de 10 858 971,33 € à 10 894 436,39 €.

La mise en paiement des dividendes interviendra au siège social entre le 1er et le 15 septembre 2014.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, cette distribution de dividendes sera intégralement éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 dudit Code, étant précisé que seuls les actionnaires, personnes physiques, domiciliées en France, pourront bénéficier de cette réfaction.

Compte tenu des contributions et prélèvements sociaux des revenus distribués et du prélèvement forfaitaire des revenus distribués (article 117 quater du CGI), le montant brut des dividendes revenant à chacun des actionnaires personnes physiques sera diminué :
— (i) du montant des prélèvements sociaux au taux de 15,5 %,
— (ii) du montant du prélèvement forfaitaire non libératoire à l’impôt sur le revenu, de 21 %.

L’assemblée générale reconnaît par ailleurs que le rapport de gestion du directoire mentionne qu’un dividende de 0,38 € par action a été distribué au titre de l’exercice 2010 et qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des exercices 2011 et 2012.

Quatrième résolution (ordinaire) (Quitus aux membres du conseil de surveillance). — L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil de surveillance de l’exécution de leurs mandats au titre de l’exercice 2013.

Cinquième résolution (ordinaire) (Quitus aux membres du directoire). — L’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire de l’exécution de leurs mandats au titre de l’exercice 2013.

Sixième résolution (ordinaire) (Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, constatant que les mandats de la société MAZARS, commissaire aux comptes titulaire, et de M. Christian AMELOOT, commissaire aux comptes suppléant, arrivent à expiration au jour de la présente assemblée, renouvelle lesdits mandats pour la durée légale de six exercices qui expirera le jour de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Septième résolution (ordinaire) (Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale désigne en qualité de membre du conseil de surveillance, pour la durée statutaire de six années qui expirera le jour de l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2019, Madame Françoise MAUDIERE, de nationalité française, née le 5 juillet 1945 à Epernay, demeurant 21, avenue Paul Chandon, 51200 Epernay, retraitée, ne détenant aucun mandat dans une autre société, laquelle a déclaré par avance accepter ce mandat et n’être nullement empêchée de l’exercer.

Huitième résolution (extraordinaire) (En application des dispositions de l’article L 225-129-6 al. 2 du Code de commerce, projet d’augmentation de capital réservée aux salariés ; rapport du commissaire aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires.

Après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes.

En application des dispositions du second alinéa de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et de l’article L.3232-18 et suivants du Code du Travail.

Constatant que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce représentent moins de 3 % du capital.

Délègue au directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L.3232-18 et suivants du Code du Travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le directoire (ci-après les « Salariés du Groupe »).

Décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe.

Fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation.

Décide que le nombre maximal des actions qui pourront être ainsi émises correspondra à 3 % du capital actuel, soit 14 671 actions.

Décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le directoire selon les modalités suivantes :
— aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur le marché libre à Paris ou sur un marché réglementé de l’Union européenne, le prix de souscription d’une action ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne,
— dès lors que les actions ne seraient plus admises aux négociations sur le marché libre à Paris ou sur un marché réglementé de l’Union européenne, le prix de souscription serait déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent. Celui-ci doit être ainsi déterminé à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes.

Neuvième résolution (ordinaire) (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits certifiés conformes du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et accomplir toutes formalités de publicité et autres requis en conséquence des résolutions qui précèdent.