Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance :

du rapport du conseil d’administration exposant l’activité de la Société pendant l’exercice écoulé et sa situation à l’issue de cet exercice ainsi que les comptes dudit exercice,

du rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours dudit exercice,

approuve les comptes de cet exercice comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par une perte de (17 308 279,68) euros.

Deuxième résolution (Quitus aux administrateurs). — En conséquence de l’approbation des comptes objet de la première résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Troisième résolution (Approbation des charges non déductibles des bénéfices relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

prend acte, au titre de l’exercice écoulé, d’un montant de 28.296 euros de charges non déductibles des bénéfices relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 comme suit :

Perte nette comptable (17 308 279,68 euros)
laquelle est affectée à hauteur de 12 015 604,99 euros au poste “Primes d’émission” dont le solde sera ramené de 12 015 604,99 euros à 0 euro ;
le solde, soit (5 292 674,69) euros au poste “Report à Nouveau”.

Le poste “Report à Nouveau” s’élève en conséquence à (15 538 449,25) euros.

L’assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’au titre des trois derniers exercices, il n’a été distribué aucun dividende.

Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve lesdits comptes consolidés au 31 décembre 2013.

Sixième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues.

Septième résolution (Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide de ratifier la nomination en qualité d’administrateur de Madame Stéphanie CASCIOLA, cooptée par le conseil d’administration en date du 19 septembre 2013 en remplacement de Madame Karine CALLEC, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière.

Madame Stéphanie CASCIOLA, présente à la réunion, déclare réitérer, en tant que de besoin, l’acceptation de ses fonctions d’administrateur, déjà donnée par elle lors de sa nomination provisoire et déclare qu’elle n’exerce aucune fonction et n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer les fonctions d’administrateur de la Société.

Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide de maintenir le montant global des jetons de présence à allouer au conseil d’administration, pour l’exercice en cours, à la somme de 300 euros par conseil.

Neuvième résolution (Poursuite de l’activité de la Société malgré des capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et approuvé les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 faisant apparaître des capitaux propres de (4 724 742,30) euros pour un capital de 10 503 953 euros, soit des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de poursuivre l’activité.

L’assemblée générale prend acte que :

- sa décision devra faire l’objet des mesures de publicité prévue par la loi ; et
- la situation de la Société devra être régularisée à l’issue d’un délai expirant au plus tard le 31 décembre 2016.

Dixième résolution (Réduction du capital social d’un montant de 10 398 913,47 euros par voie de réduction de la valeur nominale des 10 503 953 actions de un euro à 0,01 euro et par compensation à due concurrence avec les pertes reportées au 31 décembre 2013 ; délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce, de réduire le capital social d’un montant de 10 398 913,47 euros par voie de réduction de la valeur nominale des 10 503 953 actions composant le capital de la Société de un euro à 0,01 euro et par imputation de la somme de 10 398 913,47 euros, sur le solde déficitaire du poste “Report à nouveau” s’élevant, après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à (15 538 449,25) euros.

Les actionnaires déclarent accepter de supporter intégralement la réduction de capital de 10 398 913,47 euros motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 1 euro à 0,01 euro.

Le nouveau capital s’élèvera ainsi à la somme de 105 039,53 euros. Il sera divisé en 10 503 953 actions de 0,01 euro de valeur nominale.

A l’issue de cette opération, le solde du poste “Report à nouveau” sera ramené de (15 538 449,25) euros à (5 139 535,78) euros.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à la constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital après l’expiration d’un délai de 20 jours à compter de la présente assemblée générale, et notamment à l’effet de :

- constater sa réalisation définitive,
- modifier corrélativement l’article 6 (“Capital social”) des statuts, et
- effectuer toutes démarches et réaliser toutes formalités légales aux fins notamment d’assurer la publicité de cette réduction de capital en application des dispositions législatives et réglementaires applicables.

Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence, à la condition que la mise en œuvre de la présente délégation ne soit pas suivie d’une offre publique d’achat obligatoire sur le fondement de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros;

2. décide que les actionnaires de la Société exerceront dans les conditions légales leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible conformément aux dispositions de l’article L.225-133 du Code de commerce ;

3. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger ;

4. décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) ;

5. plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

6. confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :

- passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et

- procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

7. décide que la présente délégation est conférée pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution — (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L. 225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, sans offre au public et sans placement de titres financiers, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’l appréciera, tant en France qu’ l’étranger, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à une catégorie de personnes :

- d’actions ordinaires de la Société ; et/ou

- de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce;

dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au conseil d’administration ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros.

A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 5 000 000 euros, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;

3. prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation et de le réserver à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : fond d’investissement, FIA, “family office” ou entreprise d’investissement, français ou étranger, d’une valorisation globale de participations inférieure à 50 millions, investissant dans le secteur de la construction, et souscrivant un montant global minimum de 1 000 000 euros, prime d’émission incluse ;

5. délègue au conseil d’administration le soin d’arrêter la liste d’au plus deux bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

6. décide que :

- le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au prix d’émission de l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de la onzième résolution de la présente assemblée ;

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent ;

7. décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

8. plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).

Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

9. confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :

- passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’l appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’tranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et

- procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’ l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réaliser une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions nouvelles réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions ordinaires de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 100 000 euros, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2. décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre en vertu de la présente délégation ;

3. décide que le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

4. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

- arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions de la Société, consentir des délais pour la libération de ces actions ; et

- demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

5. décide que la présente délégation est conférée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Imputation du solde débiteur du poste “Report à nouveau” sur le poste “Prime d’émission” afin d’apurer les pertes reportées au 31 décembre 2013 ; délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

décide, sous condition suspensive de la réalisation de la réduction de capital objet de la dixième résolution de la présente assemblée, et de la première augmentation de capital qui sera décidée par le conseil d’administration dans le cadre de la délégation qui lui a été conférée au titre de la onzième résolution de la présente assemblée, d’imputer le solde débiteur du poste “Report à nouveau”, soit (5 139 535,78) euros, sur le poste “Prime d’émission”, afférent à la première augmentation de capital qui sera décidée par le conseil d’administration dans les conditions qui précèdent.

A l’issue de cette opération, le solde débiteur du poste “Report à nouveau” sera ramené à zéro.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à cette imputation après l’expiration d’un délai de 20 jours à compter de l’augmentation de capital réalisée au titre de la onzième résolution de la présente assemblée générale.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour accomplir les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.