Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 – Quitus aux administrateurs)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels :

(i) approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et

(ii) donne quitus entier et sans réserve aux membres du conseil d’administration de la Société au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels :

(i) constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2013 s’élève à 1.043.737 euros ;

(ii) décide d’affecter la totalité de la perte, soit la somme de 1.043.737 euros, au poste « Report à nouveau » qui s’élèverait ainsi à (7.007.281) euros ;

(iii) constate, compte tenu de l’affectation de la perte qui précède, que les capitaux propres de la Société s’élèvent désormais à 3.511.121 euros ; et

(iv) prend acte, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été versé au titre des exercices clos depuis la constitution de la Société.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2013 :

(i) prend acte des conclusions de ce rapport ; et

(ii) approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Démission de M. Bertrand Tournier de ses fonctions d’administrateur et nomination en remplacement de Mme Céline Moulineau)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

(i) constate la démission de M. Bertrand Tournier de ses fonctions d’administrateur de la Société, avec effet immédiat ;

(ii) nomme en remplacement Mme Céline Moulineau, de nationalité française, née le 6 avril 1973 à Saint Germain en Laye, demeurant 11, boulevard de Courcelles, 75008 Paris, en qualité d’administrateur la Société.

Mme Céline Moulineau a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et ne faire l’objet d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance de nature à faire obstacle à l’exercice de ce mandat.

Cinquième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-138 dudit code :

— délègue au conseil d’administration, sous réserve de l’adoption des sixième, septième et huitième résolutions ci-après relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission réservée au profit de personnes dénommées d’actions ordinaires de la Société, la souscription de ces actions pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 343 476,63 euros.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente délégation au profit des bénéficiaires desdites actions émises.

L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera fixé à 1,07 euro par action, soit 0,315 euro de valeur nominale, augmentée de 0,755 euro de prime d’émission.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

— de déterminer le nombre d’actions à émettre ;

— de déterminer les dates et modalités des émissions ;

— de déterminer le mode de libération des actions ;

— de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des actions à émettre ;

— à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, le cas échéant, demander l’admission sur un marché financier, réglementé ou non, de toutes actions émises en vertu de la présente délégation et en assurer le service financier.

La délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Sixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi conformément aux articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver les émissions, qui pourraient résulter de la mise en œuvre de la délégation objet de la cinquième résolution, à hauteur d’un montant nominal maximum de 226 557,45 euros, à la personne dénommée suivante :

— LSK & Partners, société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 2 617 536 euros, dont le siège social est situé 22-24, boulevard Royal à Luxembourg Ville (L-2449) au Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.132.

Septième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi conformément aux articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver les émissions, qui pourraient résulter de la mise en œuvre de la délégation objet de la cinquième résolution, à hauteur d’un montant nominal maximum de 58 459,59 euros, à la personne dénommée suivante :

— M. Bertrand Tournier, de nationalité française, né le 30 avril 1982 à Bourg-en-Bresse (01) et demeurant à Annecy (74000), au 34A, avenue de la Mavéria.

Huitième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi conformément aux articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver les émissions, qui pourraient résulter de la mise en œuvre de la délégation objet de la cinquième résolution, à hauteur d’un montant nominal maximum de 58.459,59 euros, à la personne dénommée suivante :

— M. Benjamin Leyne, de nationalité française, né le 5 mars 1987 à Villecresnes (94) et demeurant à Annecy-le-Vieux (74940), au 16, allée du Pressoir.

Neuvième résolution (Réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant nominal de 1 327 040,505 euros par voie de rachat d’actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-204 du Code de commerce,

décide, sous la condition suspensive de l’absence d’opposition des créanciers dans le délai prévu par l’article L.225-205 du Code de commerce ou, en cas d’opposition, du rejet de celle-ci par le tribunal de commerce (la « Condition Suspensive »), de réduire le capital social d’un montant nominal maximal de 1 327 040,505 euros, ce qui porterait le montant du capital social – sous réserve de la réalisation définitive de l’augmentation de capital de 343 476,63 euros objet de la cinquième résolution ci-dessus – de 1 988 229,60 euros à un montant au moins égal à 661 189,095 euros divisé en 2 099 013 actions de 0,315 euro de valeur nominale, par voie de rachat, dans les conditions prévues par la dixième résolution, d’un nombre maximal de 4 212 827 actions en vue de leur annulation.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour constater la réalisation de la condition suspensive, annuler les actions rachetées en application de la dixième résolution, réduire le capital social et modifier les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Dixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement aux actionnaires 6 311 840 bons de rachat d’actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède, autorise le conseil d’administration à décider l’attribution gratuite aux actionnaires de 6 311 840 bons de rachat d’actions (ci-après les « BRA »).

Les BRA seront soumis aux conditions d’exercice suivantes :

— les 6 311 840 BRA seront attribués gratuitement à tous les actionnaires à raison d’un BRA pour une action détenue ;

— les BRA donneront droit au rachat par la Société d’un nombre d’actions de la Société égal à la partie entière de « S », où S est égal à :
S = B x 4 212 827 / 6 311 840
avec B égal au nombre de BRA exercés ;

— le prix de rachat des actions de la Société sera payé, au choix du porteur :

(i) en numéraire (option n° 1), pour un montant de 0,72 euro par action de la Société ; ou

(ii) par échange de titres (option n° 2), par l’attribution d’un nombre d’actions de la société YoupiJob (société par actions simplifiée unipersonnelle dont le siège social est sis 21 avenue George V à Paris (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 493 509 947) égal à la partie entière de « P », où P est égal à :
P = N x 100 000 / 4 212 827
avec N égal au nombre d’actions de la Société rachetées ;

— chaque porteur pourra exercer ses BRA, à tout moment, à compter du 9 juillet 2014 et jusqu’au 29 juillet 2014 inclus. Les BRA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 29 juillet 2014 deviendront caducs ;

— chaque BRA ne pourra être exercé qu’une fois ;

— les BRA seront négociables dans les mêmes conditions que les actions de la Société ;

— l’exercice d’un BRA sera réputé définitivement réalisé à la date de (et sous réserve de) la constatation par le conseil d’administration de la réalisation de la Condition Suspensive prévue à la neuvième résolution. Toute notification d’exercice de BRA sera adressée à la Société, selon le modèle qui sera communiqué à chacun des actionnaires, sous la Condition Suspensive susmentionnée et avec l’indication de l’option n° 1 ou 2 retenue, à défaut de quoi les BRA correspondant seront réputés ne pas avoir été exercés.

Le montant total versé par la Société aux porteurs de BRA serait de 3 033 235,44 euros si tous les porteurs de BRA exercent l’option n° 1. Le nombre total d’actions de YoupiJob attribuées aux porteurs de BRA serait de 100 000 actions de la société YoupiJob si tous les porteurs de BRA exercent l’option n° 2.

Le montant nominal maximum de la réduction de capital qui résultera de l’exercice de la totalité des BRA est de 1 327 040,505 euros.

La différence s’imputera sur un compte distribuable de situation nette (compte de primes ou de réserves distribuables). Dans l’hypothèse où la fraction du prix de rachat des actions résultant de l’exercice des BRA excédant la valeur nominale serait supérieure au montant des réserves disponibles et primes, l’excédent devra être comptabilisé dans le compte « report à nouveau débiteur ». Pour les besoins du présent calcul, la valeur unitaire des actions de la société Nessya est arrêtée à 0,72 euro.

Les actions rachetées par la Société devront être annulées un mois au plus tard après l’expiration de la période d’exercice des BRA.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoir pour :

— publier sur le site de NYSE Euronext une note d’information relative à l’attribution de BRA ;

— publier au BALO et dans un journal d’annonces légales un avis d’attribution de BRA ;

— modifier, en tant que de besoin, les dates d’ouverture et de clôture de la période d’exercice des BRA ;

— tenir et conserver au siège social un registre indiquant le nombre de BRA en circulation, ainsi que l’intégralité des cessions s’y rapportant ;

— recevoir les notifications d’exercice des BRA ;

— constater la réalisation de la Condition Suspensive prévue à la neuvième résolution ;

— constater le nombre d’actions de la Société rachetées par suite de l’exercice des BRA, procéder aux formalités consécutives à la réduction de capital correspondante et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— suspendre, le cas échéant, l’exercice des BRA ;

— d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente attribution de BRA, et conclure tous accords utiles ou nécessaires, assurer la livraison et la négociabilité des BRA.

Onzième résolution (Délégation à conférer au conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

constate qu’il lui appartient de statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés selon les modalités suivantes :

— tous pouvoirs seraient délégués au conseil d’administration de la Société à l’effet de :
– procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 15 000 euros en numéraire, réservées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, existant ou à créer, qui serait ouvert aux salariés de la Société ;
– déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés sans les conditions légales, y compris le cas échéant en termes d’ancienneté, et arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ;
– déterminer le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement par les salariés ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ;
– fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription prévu par l’article L.225-138-1-4° du Code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
– recueillir les souscriptions, ainsi que les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elles soient effectuées par versement d’espèces ou par compensation de créances et, le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;
– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la souscription et de la libération des actions émises ;
– effectuer toutes formalités légales et apporter aux statuts les modifications corrélatives et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital ;

— le droit préférentiel de souscription des associés aux actions nouvelles émises en vertu de cette délégation de compétence serait supprimé au profit des salariés de la Société concernés par cette émission ;

— les actions nouvelles seraient, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ;

— la durée de validité de cette délégation serait fixée à 26 mois ; et

— le conseil d’administration de la Société devrait rendre compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de l’autorisation ainsi conférée.

décide de rejeter la proposition d’augmentation de capital réservée aux salariés.

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des décisions de la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.