Première résolution. — L’Assemblée Générale,

- après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire à la Scission nommé par le Président du Tribunal de Commerce de Paris,

- après avoir pris connaissance du projet d’apport partiel d’actif et de ses annexes, signé avec la société « LA TETE DANS LES NUAGES », société par actions simplifiée spécialement créée à cet effet, dont le siège social sera fixé au « Passage des Princes » – 5, Boulevard des Italiens – 75002 Paris, aux termes duquel la Société fait apport, à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet à la date de réalisation dudit apport, à la société LA TETE DANS LES NUAGES, des actifs composant son activité consistant en l’exploitation du centre de jeux et loisirs sous enseigne La Tête Dans les Nuages, situé « Passage des Princes » – 5, Boulevard des Italiens – 75002 Paris, existant actuellement, évaluée à 1.800.000 euros moyennant :

- l’attribution à la Société de 180.000 actions de la société LA TETE DANS LES NUAGES, d’une valeur nominale de 10 euros chacune, entièrement libérées, correspondant au capital social de la société La Tête Dans les Nuages, à constituer,

approuve ce projet dans toutes ses dispositions et, en conséquence, sous les conditions stipulées, approuve l’apport partiel d’actif consenti à la société LA TETE DANS LES NUAGES, son évaluation et sa rémunération telles que définies ci-dessus.

Elle donne tous pouvoirs au Directeur Général de la Société à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d’apport, par lui ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :

- de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société bénéficiaire, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société à la société LA TETE DANS LES NUAGES ;

de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations des finances, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ;
- aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du projet de statuts de la société par actions simplifiée LA TETE DANS LES NUAGES dont le capital sera constitué par l’apport partiel d’actif qui vient d’être décidé, adopte, article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de ladite société dont un exemplaire est annexé aux présentes.

Elle confère tous pouvoirs au Directeur Général de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS aux fins de signature desdits statuts au nom de la Société.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale désigne en qualité de Président de la société LA TETE DANS LES NUAGES, pour la durée fixée par les statuts de celle-ci :

Monsieur Pascal Pessiot, né le 14 novembre 1952 à La Rochelle (17), demeurant 14 avenue de Messine – 75008 Paris.

Monsieur Pessiot a fait savoir par avance qu’il acceptait ce mandat et n’était frappé d’aucune mesure ni ne faisait l’objet d’aucune sanction de nature à lui en interdire l’exercice.

Monsieur Pessiot ne percevra pas de rémunération pour l’exercice de ses fonctions ; seuls les frais engagés dans le cadre cet exercice pourront être remboursés sur présentation de justificatifs.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale désigne en qualité de Commissaires aux Comptes, titulaire et suppléant, de la société La Tête Dans les Nuages pour les 6 premiers exercices sociaux :

- Ernst & Young et Autres (1 Place des Saisons – 92400 Courbevoie), Commissaire aux Comptes titulaire ;

- Auditex (11, allée de l’Arche – Faubourg de l’Arche – 92400 Courbevoie), Commissaire aux Comptes suppléant.

Les Commissaires aux Comptes ci-dessus désignés ont fait savoir respectivement par avance qu’ils acceptaient leur mandat.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :

- constater la réalisation de l’apport partiel d’actif par suite notamment de la signature des statuts constitutifs de la société La Tête Dans les Nuages, bénéficiaire de l’apport ;

- s’assurer que toutes les formalités consécutives à l’apport partiel d’actif ont bien été accomplies par la société bénéficiaire des apports et, notamment, d’immatriculation de la société nouvelle La Tête Dans les Nuages au Registre du Commerce et des Sociétés ;

- arrêter la valeur définitive de l’actif apporté ressortant des comptes de la Société à la date de l’apport.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Directeur Général de la Société à céder, au nom et pour le compte de la Société, l’ensemble des actions composant le capital social de la société nouvelle LA TETE DANS LES NUAGES.

A cette fin, elle lui donne tous pouvoirs à l’effet de signer tous actes, consentir toute garantie, percevoir toutes sommes, et plus généralement faire tout ce qui pourra s’avérer utile afin de mener à bonne fin cette opération.