PREMIEME RESOLUTION – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2014
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2014, lesquels font apparaitre un bénéfice de 2 800 372 Euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 140 039 Euros.

DEUXIEME RESOLUTION – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014.
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 mars 2014 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.

TROISIEME RESOLUTION – Affectation du résultat
L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2014 s’élevant à 2 800 372 Euros, de la manière suivante :

Origine :

Report à nouveau antérieur……………………………………………………………………. – 9 361 579 Euros

Résultat de l’exercice…………………………………………………………………………..…… 2 800 372 Euros

Total……………………………………………………………………………………………………….. – 6 561 207 Euros

Affectation :

Au poste report à nouveau………………………………………………………………………. – 6 561 207 Euros

Le poste report à nouveau sera ainsi porté de 9 361 579 Euros à un solde débiteur de 6 561 207 Euros.

L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’y a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION – Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 Du Code de commerce.
L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-86 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions qui y sont visées.

CINQUIEME RESOLUTION – Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014 à Monsieur Jean-Charles Deconninck, Président du Directoire.
L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du §24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014 à Monsieur Jean-Charles Deconninck, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Directoire à l‘Assemblée Générale.

SIXIEME RESOLUTION – Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014 à Messieurs Philippe Seguin, Ludovic Luzza, Alain Lévy et Gérard Vérin, membres du Directoire.
L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du §24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2014 à Messieurs Philippe Seguin, Ludovic Luzza, Alain Lévy et Gérard Vérin, membres du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Directoire à l‘Assemblée Générale.

SEPTIEME RESOLUTION – Quitus aux dirigeants
En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

HUITIEME RESOLUTION – Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance
L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours à la somme de 90 000 Euros.

NEUVIEME RESOLUTION – Programme de rachat d’actions
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du descriptif relatif au programme de rachat d’actions, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10% du capital social, soit
2 577 913 actions, dans le respect des conditions et obligations prévues par les dispositions des articles L.225-209 à L.225-212 du Code de commerce, en vue des objectifs suivants :
animer le marché du titre et assurer sa liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou l’attribution d’actions gratuites ;
conserver les actions en vue de leur remise ultérieure à titre d’échange, de paiement, ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
mettre en œuvre toute pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur.

L’Assemblée Générale fixe à 1 500 000 Euros le montant des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d’actions et à 5 euros, le prix maximum unitaire d’achat, hors frais d’acquisition.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs sans que la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen soit limitée.

Les actionnaires seront informés chaque année par le Directoire, lors de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectuées ainsi que des éventuelles réallocations ultérieures.

En vue d’assurer l’exécution de la présence résolution, tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire ou, avec l’accord de ce dernier, à un ou plusieurs membres du Directoire à l’effet de :

établir le descriptif du programme et effectuer toute déclaration auprès de l’autorité des Marchés Financiers ;
passer tous ordres de bourse ;
conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
remplir toutes les autres formalités et de manière générale, faire le nécessaire.

La présence autorisation est donnée par une durée de 18 (dix-huit) mois à compter de ce jour.
Elle met fin à toutes autorisation antérieure ayant le même objet.

DIXIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, notamment à l’article L.225-129-2, et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1° Délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :


a)
Par l’émission, en France ou à l’étranger, en Euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, avec ou sans prime d’émission ;

Et/ou


b)
Par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera également et statutairement possible, par élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2°Décide que la présente délégation pourra être mise en œuvre sous réserve de l’accord préalable du Conseil de Surveillance appelé à se prononcer sur l’opération envisagée, dans le cadre de sa mission de contrôle de la gestion du Directoire ;

3° Décide que la délégation ainsi consentie au Directoire est valable pour une durée de 26 (vingt six) mois à compter de la présente assemblée.

4° Décide que le montant total des augmentations de capital social visées au 1° a) susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 20 000 000 (vingt millions) d’Euros (prime d’émission incluse), en ce inclus les ajustements ou émissions supplémentaires susceptibles d’être effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs, de valeurs mobilières, donnant droit à des actions, s’agissant d’un emprunt obligataire, la plafond sera de 10 000 000 (dix millions) d’Euros en cas d’émissions d’obligations.

5°Décide que le montant total des augmentations de capital social résultant de l’incorporation de réserves, primes, bénéfices visés au 1° b), augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital.

6° En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au 1° a) décide que :

-les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions émises en vertu de la présente résolution ;

-la présence délégation emporte également la faculté, pour le Directoire, d’instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les titres de capital nouveaux non souscrits à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;

Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra les répartir en totalité ou en partie aux personnes de son choix mais ne pourra pas les offrir au public.

Dans ce cadre et sous les limites précitées, le Directoire disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraitront opportunes et fixer notamment :

-les conditions d’émission des nouveaux titres de capital, immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier, le prix de souscription, le cas échéant ;
-constater la réalisation de ces augmentations de capital ;
-procéder aux modifications corrélatives des statuts.

7° Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

ONZIEME RESOLUTION – Autorisation au Directoire d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire conformément à l’article L225-147 du Code de commerce :
1° Autorise le Directoire à procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, à une ou plusieurs augmentations du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2° Décide que la présente délégation pourra être mise en œuvre sous réserve de l’accord préalable du Conseil de Surveillance appelé à se prononcer sur l’opération envisagée, dans le cadre de sa mission de contrôle de la gestion du Directoire.
3° Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
4° Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social, tel qu’apprécié à la date de la présente assemblée.
5° Décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution, s’imputera sur le plafond global prévu dans la neuvième résolution.
6° Déléguer tous pouvoirs au Directoire, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultat, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélatives des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.

DOUZIEME RESOLUTION – Délégation au Directoire de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes, délègue dans le cadre de l’article L.225-129-6 du Code de commerce au Directoire tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission en une ou plusieurs fois, d’actions de la Société à souscrire en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise et/ou à un plan partenarial d’épargne salariale, conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail.
L’Assemblée Générale fixe le plafond maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions d’actions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal de 150 000 Euros.
La présente délégation pourra être mise en œuvre sous réserve de l’accord préalable du Conseil de surveillance appelé à se prononcer sur l’opération envisagée, dans le cadre de sa mission de contrôle de la gestion du Directoire.
L’Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions ne pourra pas être supérieur à la moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans, conformément à l’article L.3332-19 du Code du travail.
Tous les pouvoirs sont donnés au Directoire à l’effet de réaliser l’augmentation ou les augmentations de capital faisant l’objet de la présente autorisation, d’en arrêter les modalités et conditions et notamment fixer le prix d’émission et de clôture des souscriptions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, le Directoire prendra toutes mesures et remplira toutes formalités nécessaires à la réalisation de ces augmentations de capital.
L’autorisation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

TREIZIEME RESOLUTION – Autorisation de réduction de capital par voie d’offre publique de rachat d’actions, suivie de leur annulation
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport des Commissaires aux comptes établi conformément aux articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, décide, sous la condition suspensive de l’octroi par l’Autorité des marchés financiers, à Pléiade Investissement, la famille Poirier et la famille Deconninck, au plus tard le 31 décembre 2014, d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique en application de l’art. 234-8 de son Règlement général :
- d’autoriser le Directoire à formuler une offre publique de rachat par la Société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales et au règlement de l’AMF, portant sur un nombre maximum de 3 866 870 actions de la société et à réduire le capital d’un montant maximum de 1 933 435 euros par annulation des actions ainsi rachetées ;
- d’autoriser le Directoire à fixer le prix d’achat de chaque action à acquérir auprès des actionnaires dans le cadre de l’offre publique de rachat à un prix maximum de 2,60 euros, dans la limite d’un montant global maximum de l’opération de 8 000 000 euros ;
- que dans le cas où les actions présentées à l’offre publique de rachat excéderaient le nombre maximum d’actions offertes au rachat, il sera procédé conformément à la loi, pour chaque actionnaire cédant, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire ;
- que dans le cas où les actions présentées à l’offre publique de rachat seraient inférieures au nombre maximum d’actions offertes au rachat, la réduction du capital social devra être réduite à due concurrence de la valeur nominale des seules actions présentées et rachetées ;
- que les actions devront être annulées avec tous les droits y attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, et ce au plus tard à l’expiration du délai d’un mois à compter de la clôture de l’offre ;
- que la différence entre la valeur nominale des actions rachetées et le prix de rachat devra être imputé sur les réserves disponibles et distribuables et, pour le cas où elles seraient insuffisantes, sur le bénéfice du dernier exercice clos.
L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre l’offre publique de rachat et la réduction de capital visées par la présente résolution, notamment pour :
- procéder à toutes les opérations nécessaires pour formuler et mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités sus-définies ;
- au vu des résultats de l’offre publique de rachat et dans un délai maximum d’un mois à compter de la date de clôture de l’offre de rachat :
(i) arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
(ii) procéder, le cas échéant, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de commerce, pour chaque actionnaire vendeur, à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital autorisée, ou réduire, le cas échéant, à due concurrence des actions rachetées le montant de la réduction de capital ; et
(iii) constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante par annulation des actions rachetées ;
- imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, et la valeur nominale des actions annulées, sur les postes « prime d’émission, de fusion ou d’apport » ou « réserves ordinaires », et d’une manière générale sur tout poste de primes ou réserves dont la Société a la libre disposition ;
- en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;
- procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
- procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique de rachat et de réduction de capital ;
- et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution.
La présente autorisation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée.

QUATORZIEME RESOLUTION – Mise en harmonie des articles 15,33 et 35 des statuts avec le Code de commerce.
L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de mettre les statuts de la Société en harmonie avec le Code de commerce.
En conséquence, elle procède aux modifications suivantes des statuts :
Article 33 : Assemblées Générales : Convocation et réunion des Assemblées générales

Remplacer :
« Le délai entre la dernière de ces lettres ou insertions et la date de l’Assemblée est de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. »
Par :
« Le délai entre la dernière de ces lettres ou insertions et la date de l’Assemblée est de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante. »
Article 35 : Assemblées Générales : Admission aux assemblées – pouvoirs

Remplacer :
« Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.»
Par :
« Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis trois jours au moins avant la date de la réunion.»
Et remplacer :
« Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d’un mandat. Le nombre de pouvoirs par actionnaire n’est pas limité. Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tout autre projet de résolution. »
Par :
« Un actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix. Le nombre de pouvoirs par actionnaire n’est pas limité. Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tout autre projet de résolution. »

Article 15 : Directoire : durée des fonctions – limite d’âge

Remplacer :
« les membres du Directoire sont nommés pour une période de 2 ans, à l’expiration de laquelle le Directoire est entièrement renouvelé ».
Par :
« les membres du Directoire sont nommés pour une période de 2 ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions. A l’expiration de cette période, le Directoire est entièrement renouvelé ».

approuve par les statuts mis à jour de la Société puis ces derniers dans leur ensemble.

QUINZIEME RESOLUTION – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.