Première résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 550 843 euros part du groupe.

Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, des rapports du Président du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 juin 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 3 760 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 22 498 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant s’élevant à 7 498 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 3 760 euros au poste « report à nouveau ».
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’au cours des trois derniers exercices clos, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice clos le
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
30 juin 2013
-
-
-
30 juin 2012
_
_
_
30 juin 2011
192 059 €*
Soit 0,15 € par action
_
_

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution (Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 4 années arrivant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice écoulé :
- Monsieur Bernard SALTIEL
Né le 14 octobre 1961 à Lyon (69)
Demeurant 93, rue du Château – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT

Sixième résolution (Mandat des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et constatant que les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont arrivés à expiration, décide :
- de nommer pour une durée de 6 exercices arrivant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice écoulé :
En qualité de Co Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de KPMG SA :
- KPMG AUDIT IS
Société par actions simplifiée
3, Cours du Triangle – Immeuble le Palatin – 92939 Paris la Défense Cedex
512 802 653 RCS Nanterre
Et en qualité de Co Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Gérard GAULTRY :
- SALUSTRO REYDEL
Société anonyme à Conseil d’administration
3, Cours du Triangle – Immeuble le Palatin – 92939 Paris la Défense Cedex
652 044 371 RCS Nanterre
- de nommer pour une durée de 6 exercices arrivant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice écoulé :
En qualité de Co Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de OPUS 3.14 :
- DELOITTE & ASSOCIES
Société anonyme à Conseil d’administration
185, avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine
572 028 041 RCS Nanterre
En qualité de Co Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Christophe HAMEL :
- BEAS
Société par actions simplifiée
195, avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine
315 172 445 RCS Nanterre

Septième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 décembre 2013.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action KINDY par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 10 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2 801 450 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :
1. donne au Directoire, l’autorisation d’annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre (24) derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
2. Fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 16 décembre 2016, la durée de validité de la présente autorisation ;
3. Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Neuvième résolution (Délégation à conférer au Directoire en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.
2. fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3. décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4. décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action KINDY aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons.
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit des mandataires sociaux, y compris des dirigeants mandataires sociaux, et des cadres salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.
6. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.
7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,
- répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.
- Décide que le Directoire aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :
- Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
- Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération;
- Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;
- Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;
- A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- Déléguer lui-même au président du Directoire les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Directoire peut préalablement fixer ;
- Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.