Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos le 30 juin 2014) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39,4 du Code général des impôts.
En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2014) — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter la perte de – 321 782,00 euros de l’exercice de la manière suivante :

Perte de l’exercice
– 321 782,00 euros
Report à nouveau antérieur :


-415 832,00 euros


Au compte “report à nouveau”

-321 782,00 euros

S’élevant ainsi à -737 614,00 euros

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Troisième résolution (Approbation de conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Poursuite des conventions conclues et autorisées antérieurement) — L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

Cinquième résolution (Renouvellement de mandats du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, constatant que les mandats de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Bernard CALVIGNAC, et Monsieur Jean-Philippe CLARET, viennent à expiration ce jour, renouvelle ces mandats pour une nouvelle période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2017.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire et remplacement du Commissaire aux Comptes suppléant) — Les mandats de la société BIROT-CONTINENTE, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Bernard BIROT, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivant à expiration à l’issue de la présente réunion, l’Assemblée Générale décide :
- de renouveler le mandat de la société BIROT-CONTINENTE, Commissaire aux Comptes titulaire, en prenant acte de la modification de sa dénomination sociale laquelle est devenue Cabinet Audit Stratégie Expertise.
- et de nommer Monsieur Stéphane MICHEL, domicilié Parc de la Plaine, 2, impasse Couzinet, 31500 TOULOUSE, en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes suppléant,
pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes 30 juin 2020.

Septième résolution (Consultation des salariés sur une augmentation de capital réservée.) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, prend acte que les associés ont été consultés sur une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société il y a deux ans conformément à l’alinéa 2 de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et qu’il y aura lieu, en conséquence, de proposer la convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de proposer, en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18, L.3332-19 et L.3332-20 du Code du travail lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes clos au 30 juin 2015.

Huitième résolution (Augmentation de capital social) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et constaté que le capital était entièrement libéré, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, de déléguer au Directoire, pour une durée maximum de dix huit mois à compter de la présente assemblée, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, immédiates ou à terme, dans la limite d’un montant nominal maximum de 900 000 euros.
L’assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation devra être compris entre -20 % et + 50 % par rapport au dernier cours de bourse coté précédant le jour de la fixation définitive du prix d’émission par le Directoire ayant décidé d’utiliser la délégation de compétence
Si le Directoire use de cette délégation, il pourra réaliser l’augmentation de capital par émission d’actions à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.
Le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre s’il le décide, la présente délégation de compétence en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera et procéder à la modification corrélative des statuts.

Neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, et statuant sur le rapport du Directoire, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Directoire en vertu de la délégation de compétence consentie sous la huitième résolution, au profit d’investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs.
En conséquence de la suppression du droit préférentiel de souscription, la durée de la délégation de compétence consentie sous la première résolution sera réduite de vingt-six à dix-huit mois à compter de l’assemblée qui a voté la délégation de compétence.
Un rapport spécial du Commissaire aux Comptes sera établi lors des émissions de titres décidées en vertu de la présente délégation de compétence, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce et aux dispositions réglementaires.

Dixième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital social au profit des salariés de Financière Croissance Investissement) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.
En conséquence, l’Assemblée Générale :
- décide que le Directoire dispose d’un délai maximum de 9 mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail,
- autorise le Directoire à procéder, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la réunion de l’assemblée générale, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 30 000 euros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,
- décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.
Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :
- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,
- fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
- constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.