Première résolution (Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant ressortir un bénéfice de 1 649 057 707,37 euros.

L’Assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 223 quater du Code général des impôts est de 2 539 543 euros au titre de l’exercice 2014 et que l’impôt y afférent s’élève à 965 026 euros.

Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du dividende) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice distribuable de l’exercice 2014, compte tenu du report à nouveau créditeur de 5 599 209 318,73 euros, et avant imputation de l’acompte sur dividende mis en paiement le 17 décembre 2014, s’élève à 7 248 267 026,10 euros.

L’Assemblée générale décide de fixer le montant du dividende ordinaire pour l’exercice 2014 à 1,25 euro par action, le montant du dividende majoré s’établissant à 1,375 euro par action.

Conformément à l’article 24 des statuts, les actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2012 et qui seront restées inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’à la date de mise en paiement du dividende au titre de l’exercice 2014, bénéficieront d’une majoration de 10 % du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital.

Compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,57 euro par action ayant été mis en paiement le 17 décembre 2014, le solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice 2014 s’élève à 0,68 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende ordinaire et à 0,805 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende majoré.

(en euros)
Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014
1 649 057 707,37
Report à nouveau (avant imputation de l’acompte à
valoir sur le dividende 2014)
5 599 209 318,73
Montant total du bénéfice distribuable
7 248 267 026,10
Montant total du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014
(y compris le dividende majoré)(1)
2 329 448 561,00
Acompte sur dividende payé le 17 décembre 2014 à valoir sur le dividende 2014
(soit 0,57 euro par action) (2)
1 059 262 163,04
Solde du dividende à distribuer au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2014(1)
1 269 243 734,24
(1) Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2014, soit un total de 1 860 008 468 actions, en ce compris un total de 35 503 808 actions donnant droit, au 31 décembre 2014, au dividende majoré.
(2) Sur la base du nombre d’actions donnant droit au dividende au jour du paiement de l’acompte.

L’Assemblée générale décide de fixer la date de mise en paiement du dividende ordinaire et majoré au 5 juin 2015, la date de détachement étant alors fixée au 3 juin 2015.

Lors de la mise en paiement du dividende, les actions qui seraient éventuellement détenues par la Société n’y donneront pas droit.

Le solde du bénéfice distribuable sera affecté au poste « report à nouveau ».

Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice de référence
Nombre d’actions
Dividende par action
(en euros)
Dividende total distribué(1)
(en euros)
Quote-part du dividende éligible à l’abattement(2)
2011
1 848 866 662
1,15
2 124 757 978,20(3)
100 %
2012
1 848 866 662
1,25
2 308 912 900,34(4)
100 %
2013
1 860 008 468
1,25(5)
2 327 462 364,03(6)
100 %

(1) Déduction faite des actions autodétenues.
(2) Abattement de 40 % mentionné au 2o du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
(3) Dont 1 053 169 658,76 euros versés le 16 décembre 2011 à titre d’acompte sur le dividende 2011.
(4) Dont 1 052 601 974,10 euros versés le 17 décembre 2012 à titre d’acompte sur le dividende 2012 et 170 358 213,74 euros payés en actions nouvelles le 8 juillet 2013.
(5) Soit un montant de 1,375 euros pour les actions bénéficiant du dividende majoré.
(6) Dont 1 059 290 112,42 euros versés le 17 décembre 2013 à titre d’acompte sur le dividende 2013.

Résolution A (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du dividende – Résolution proposée par le Conseil de Surveillance du FCPE Actions EDF et examinée par le Conseil d’administration d’EDF dans sa séance du 8 avril 2015 qui ne l’a pas agréée) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice distribuable de l’exercice 2014, compte tenu du report à nouveau créditeur de 5 599 209 318,73 euros, et avant imputation de l’acompte sur dividende mis en paiement le 17 décembre 2014, s’élève à 7 248 267 026,10 euros.

L’Assemblée générale décide de fixer le montant du dividende ordinaire pour l’exercice 2014 à 0,80 euro par action, le montant du dividende majoré s’établissant à 0,88 euro par action.

Conformément à l’article 24 des statuts, les actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2012 et qui seront restées inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’à la date de mise en paiement du dividende au titre de l’exercice 2014, bénéficieront d’une majoration de 10 % du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital.

Compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,57 euro par action ayant été mis en paiement le 17 décembre 2014, le solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice 2014 s’élève à 0,23 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende ordinaire et à 0,31 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende majoré.


(en euros)
Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014
1 649 057 707,37
Report à nouveau (avant imputation de l’acompte à valoir sur le dividende 2014)
5 599 209 318,73
Montant total du bénéfice distribuable
7 248 267 026,10
Montant total du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014
(y compris le dividende majoré)(1)
1 490 847 079,04
Acompte sur dividende payé le 17 décembre 2014 à valoir sur le dividende 2014
(soit 0,57 euro par action) (2)
1 059 262 163,04
Solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014(1)
430 642 252,28
(1) Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2014, soit un total de 1 860 008 468 actions, en ce compris un total de 35 503 808 actions donnant droit, au 31 décembre 2014, au dividende majoré.
(2) Sur la base du nombre d’actions donnant droit au dividende au jour du paiement de l’acompte.

L’Assemblée générale décide de fixer la date de mise en paiement du dividende ordinaire et majoré au 5 juin 2015, la date de détachement étant alors fixée au 3 juin 2015.

Lors de la mise en paiement du dividende, les actions qui seraient éventuellement détenues par la Société n’y donneront pas droit.

Le solde du bénéfice distribuable sera affecté au poste « report à nouveau ».

Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice de référence
Nombre d’actions
Dividende par action
(en euros)
Dividende total distribué(1)
(en euros)
Quote-part du dividende éligible à l’abattement(2)
2011
1 848 866 662
1,15
2 124 757 978,20(3)
100 %
2012
1 848 866 662
1,25
2 308 912 900,34(4)
100 %
2013
1 860 008 468
1,25(5)
2 327 462 364,03(6)
100 %

(1) Déduction faite des actions autodétenues.
(2) Abattement de 40 % mentionné au 2o du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
(3) Dont 1 053 169 658,76 euros versés le 16 décembre 2011 à titre d’acompte sur le dividende 2011.
(4) Dont 1 052 601 974,10 euros versés le 17 décembre 2012 à titre d’acompte sur le dividende 2012 et 170 358 213,74 euros payés en actions nouvelles le 8 juillet 2013.
(5) Soit un montant de 1,375 euros pour les actions bénéficiant du dividende majoré.
(6) Dont 1 059 290 112,42 euros versés le 17 décembre 2013 à titre d’acompte sur le dividende 2013.

Quatrième résolution (Paiement en actions des acomptes sur dividende − Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration) — Conformément à l’article 25 des statuts de la Société, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, pour le cas où il déciderait la répartition d’un ou de plusieurs acomptes sur dividendes au titre de l’exercice 2015, à proposer aux actionnaires, s’il le décide également, pour tout ou partie du ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions.

En cas d’exercice par les actionnaires de leur option pour le paiement de l’acompte en actions, les actions ainsi souscrites seront des actions ordinaires. Ces actions seront émises jouissance courante, c’est-à-dire qu’elles donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur souscription.

Le Conseil d’administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de répartition d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois.

Le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à la moyenne des vingt premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la décision de mise en paiement de l’acompte, diminuée du montant net de l’acompte sur dividende ainsi que, le cas échéant, sur décision du Conseil d’administration, d’une décote pouvant aller jusqu’à 10 % de la moyenne susvisée, le tout arrondi au centime d’euro supérieur.

Si le montant pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre toutes dispositions nécessaires au paiement des acomptes sur dividende en actions, pour le cas où le Conseil d’administration déciderait d’en répartir et de proposer leur paiement en actions, de constater l’augmentation de capital qui en résultera, de modifier en conséquence les statuts et plus généralement de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et de l’absence de convention conclue au cours de l’exercice 2014.

Sixième résolution (Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Jean-Bernard Lévy) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Jean-Bernard Lévy en cas de cessation de ses fonctions de Président-directeur général, approuve ledit rapport et les engagements qui y sont visés.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Henri Proglio, Président-directeur général jusqu’au 22 novembre 2014) — L’Assemblée générale, saisie pour avis consultatif conformément aux dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Henri Proglio, en sa qualité de Président-directeur général d’EDF jusqu’au 22 novembre 2014, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration et dans le document de référence 2014 (section 15.1.1).

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Jean-Bernard Lévy, Président-directeur général de la Société) — L’Assemblée générale, saisie pour avis consultatif conformément aux dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Jean-Bernard Lévy, en sa qualité de Président-directeur général d’EDF, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration et dans le document de référence 2014 (section 15.1.1).

Neuvième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 15 mai 2014, par sa septième résolution, d’acheter des actions de la Société ;

— autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société en vue :
de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des options ou des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces options ou valeurs mobilières,
de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion ou de scission,
d’assurer la liquidité de l’action EDF par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
d’allouer des actions aux salariés du groupe EDF, notamment dans le cadre de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés ou anciens salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail (en ce compris toute cession d’actions visée par les articles susvisés du code du travail),
de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des titres achetés, en application de la 16ème résolution adoptée par l’Assemblée générale du 15 mai 2014,
plus généralement, de réaliser toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social, étant précisé que (i) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action EDF dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (ii) ce nombre ne pourra pas excéder 5 % s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe ;

— le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.

L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 2 milliards d’euros.

Le prix d’achat ne devra pas excéder 45 euros par action, étant précisé que le Conseil d’administration pourra ajuster ce prix maximum, en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

La présente autorisation est conférée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation, à l’effet de passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

Dixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.