Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice 2014).─ L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du bénéfice de l’exercice 2014). ─ L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide, conformément à la proposition du conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2014 s’élevant à 8 350 639,33 € :

Bénéfice de l’exercice
8 350 639,33 €
Report à nouveau de l’exercice précédent
6 604 500,80 €
Bénéfice distribuable
14 955 140,13 €
Affectation :

Dividende aux actionnaires
10 066 528,00 €
Report à nouveau
4 888 612,13 €
Total
14 955 140,13 €

Le dividende versé à chaque action de 2 € nominal sera de 16 €.

Il sera intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158.3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 8 mai 2015, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 6 mai 2015.

Les dividendes afférents aux actions détenues par la société à la date de mise en paiement seront, le cas échéant, affectés au report à nouveau, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividende net par action
Nombre d’actions rémunérées
Dividende global distribué (1)
2013
9,33 €
629 158
5 870 044 €
2012
5,80 €
629 158
3 649 116 €
2011
32,74 €
629 158
20 600 970 €
(1) Eligible en totalité à l’abattement de 40% prévu par l’art. 158.3-2° du Code général des impôts

Troisième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). ─ L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et constate qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue au cours de l’exercice 2014.

Quatrième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Bruno Bergoend, Directeur général de Technofan). ─ L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Bruno Bergoend tels que présentés dans le rapport de gestion.

Cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Alain Sauret, Président du Conseil d’Administration de Technofan). ─ L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Alain Sauret tels que présentés dans le rapport de gestion.

Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). ─ L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la société avec les finalités suivantes :

— conserver ces actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ;
— procéder à l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement.

Les achats d’actions, ainsi que les cessions ou transferts des actions ainsi achetées, pourront être effectués en une ou plusieurs fois, à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique, dans les limites fixées par la réglementation en vigueur, et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, notamment par négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme, et dans les limites suivantes :

— le prix maximum d’achat est fixé à 155 € par action ;
— la société ne pourra détenir, à tout moment, plus de 10 % du nombre des actions composant le capital social, et le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital ;
— le coût global des achats d’actions ne pourra excéder 9,75 M€.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de déléguer, pour mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de son exécution et, à cet effet, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle met fin à la précédente autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 2014 dans sa quatrième résolution.

Septième résolution (Décision à la suite de l’instauration d’un droit de vote double de droit par la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 ; rejet de la mesure et modification de l’article 11, paragraphe 1er, des statuts afin de conserver des droits de vote simples). ─ L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 « visant à reconquérir l’économie réelle », décide postérieurement à la promulgation de ladite loi :

— d’utiliser la faculté prévue par l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce afin de ne pas conférer de droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifié d’une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire ;
— de modifier, en conséquence, comme suit l’article 11, paragraphe 1er, des statuts de la Société :

« Chaque membre de l’assemblée, ordinaire ou extraordinaire, a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Conformément aux dispositions de l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce, l’assemblée générale mixte du 30 avril 2015 a décidé de ne pas conférer de droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifié d’une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire. »

Huitième résolution (Pouvoirs). ─ Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour l’accomplissement de tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.