Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 de la Société-mère établis conformément aux normes comptables françaises, faisant apparaître un résultat de 693 535 772,05 euros, approuve les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, faisant apparaître un résultat net de 985 585 milliers d’euros, dont part du groupe 928 921 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice, s’élevant à : 693 535 772,05 euros :


Affectation du résultat 2014 en euros :

Résultat de l’exercice
693 535 772,05
Report à nouveau antérieur
14 119 360,11
Affectation à la réserve légale
- 6 886,00
Total distribuable
707 648 246,16
Dividende total
216 171 259,14
- Dividende statutaire
2 288 872,16
- Dividende complémentaire
213 882 386,98
Dotation aux autres réserves
475 000 000,00
Report à nouveau
16 476 987,02
Total
707 648 246,16


Elle donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement d’un dividende de 1,02 euro pour chacune des actions ordinaires de 0,18 euro de nominal composant le capital social et ayant droit au dividende. Ce montant calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2014 sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises entre cette date et la date de paiement de ce dividende afin de tenir compte des levées d’options de souscription d’actions et ayant droit audit dividende.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du jeudi 21 mai 2015.

Dans l’hypothèse où la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant au dividende non versé, conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte report à nouveau.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes nets mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :


Exercices
2013
2012
2011
Actions ordinaires rémunérées
210 352 580
210 609 573
207 785 239
Dividende net (euros)
0,94
0,88
0,85

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Benoît BAZIN). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Benoît BAZIN arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine BERNARD DE SAINT-AFFRIQUE). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine BERNARD DE SAINT-AFFRIQUE arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Louise FRECHETTE). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Louise FRECHETTE arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard HOURS). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard HOURS arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier PECOUX). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier PECOUX arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Marc ONETTO en qualité de nouvel administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité de nouvel administrateur, Monsieur Marc ONETTO pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Hubert SAGNIERES, Président-Directeur Général). — L’Assemblée générale, ayant pris connaissance des termes de l’article 24-3 du Code Afep-Medef et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Hubert SAGNIERES, Président du Conseil d’administration et Directeur général, tels que figurant dans le document de référence 2014, chapitre 2 et reproduits ci-dessous.


Éléments de rémunération
Montants
Commentaires
Rémunération fixe
800 000 €
Rémunération fixe brute annuelle à compter du 2 janvier 2012, arrêtée par le Conseil d’administration du 24 novembre 2011 sur proposition du Comité des mandataires et des rémunérations, montant inchangé depuis 2012.
Rémunération variable
1 178 400 €
Au cours de sa réunion du 18 février 2015, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des mandataires et des rémunérations et après validation des éléments financiers par le Comité d’audit et des risques, a évalué le montant de la rémunération variable de M. Hubert Sagnières au titre de l’exercice 2014.
Compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil du 26 février 2014 et des réalisations constatées au 31 décembre 2014, le montant de la part variable a été évalué ainsi :
- au titre des critères quantitatifs,
. Bénéfice net par action (BNPA) retraité, objectif réalisé à 185 %;
. croissance combinée, objectif réalisé à 145 % ;
. croissance par acquisition organique, objectif réalisé à 98 % ;
- au titre du critère qualitatif : le Conseil a estimé que M. Hubert Sagnières avait rempli à 100 % les objectifs personnels fixés par le Conseil, à savoir l’approfondissement des éléments de la stratégie de croissance externe, la qualité des plans de succession, la réussite de l’intégration de Transitions Optical, la planification du renouvellement du Conseil avec l’appui du Comité des nominations.
En conséquence, le montant de la rémunération variable au titre de 2014 de M. Hubert Sagnières a été arrêté à 1 178 400 €, soit 147,3 % de sa rémunération annuelle fixe 2014.
Le détail de ces critères, leur pondération et leurs échelles d’évaluation respectives figurent au chapitre 2.3 « Rémunération et avantages » du Document de référence 2014.
Rémunération variable différée
N/A
M. Hubert Sagnières ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle
N/A
M. Hubert Sagnières ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.
Jetons de présence
N/A
M. Hubert Sagnières ne perçoit pas de jetons de présence.
Rémunérations exceptionnelles
N/A
M. Hubert Sagnières n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle.
Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions
N/A
M. Hubert Sagnières ne bénéficie pas d’attribution de stock-options.
Attribution d’actions de performance
Nombre : 40 000 et valorisation comptable : 1 565 600 €
Au cours de sa réunion du 25 novembre 2014, le Conseil d’administration, en application de l’autorisation donnée par la 12e résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2012 et sur recommandation du Comité des mandataires et des rémunérations, a attribué à M. Hubert Sagnières un nombre maximal de 40 000 actions de performance, valorisées selon la méthode retenue pour les comptes consolidés à 1 565 600 €, soit 2,4 % du nombre total d’actions attribuées (somme des actions de performance et des options de performance allouées) et
0,019 % du capital au 31 décembre 2014.
Au 31 décembre 2014, 22 500 actions (sur les 45 000 actions définitivement acquises au titre du plan du 25 novembre 2010) sont devenues disponibles pour M. Hubert Sagnières.
Le détail des conditions d’acquisition (y compris les règles de plafonnement) et de conservation de ces actions figure au chapitre 2.3 «Rémunération et avantages» du Document de référence 2014.
Indemnité de prise de fonction
N/A
M. Hubert Sagnières n’a bénéficié d’aucune indemnité de prise de fonction.
Indemnité de cessation de fonction
Aucun versement
M. Hubert Sagnières bénéficie, au titre d’une clause de son contrat de travail suspendu pendant l’exercice de son mandat social, d’une indemnité de départ contractuelle d’un montant maximal de 2 165 000 € dont :
- 1 149 254 € au titre des indemnités légales et conventionnelles ;
- 1 015 746 € d’indemnités supplémentaires intégralement soumises à des conditions de performance.
Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par délibération du Conseil le 4 mars 2009 réitérée le 3 mars 2010, et ratifié par l’assemblée générale du 5 mai 2011 (4e résolution).
Le détail des conditions d’attribution de cette indemnité figure au chapitre 2.3 « Rémunération et avantages » du Document de référence 2014.
Indemnité de non-concurrence
N/A
M. Hubert Sagnières ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire
Aucun versement
M. Hubert Sagnières bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération.
Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par le Conseil du 26 novembre 2009 et ratifié par l’assemblée générale du 11 mai 2010 (5e résolution).
À titre d’illustration, si le calcul était opéré sur la base de la rémunération de référence (fixe + variable) du dernier exercice, la rente annuelle servie par ce régime représenterait 25 % de la moyenne de la rémunération totale (fixe + variable) effectivement perçue par M. Hubert Sagnières au cours des exercices 2012, 2013 et 2014 (voir chapitre 2.3 « Rémunération et avantages » du Document de référence 2014).
Régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies

M. Hubert Sagnières bénéficie des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et retraite à cotisations définies en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération.
Avantages de toute nature
7 306 €
M. Hubert Sagnières bénéficie d’une assurance chômage dont la prime versée par la Société en 2014 s’est élevée à 7 306 €.

Onzième résolution (Augmentation de l’enveloppe maximale des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de sept cent cinquante mille (750 000) euros le montant global des jetons de présence à verser au Conseil d’administration au cours de l’exercice 2015 et des exercices suivants jusqu’à décision modificative prise par une assemblée générale ultérieure.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil pour procéder au rachat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat de ses propres actions ordinaires représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social à la date de réalisation de l’achat étant entendu que la Société ne pourra en aucun cas détenir plus de 10 % de son propre capital social.

L’Assemblée générale décide que ces achats pourront être réalisés en vue de :

— leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ;
— leur annulation par voie de réduction de capital social (notamment en compensation de la dilution créée par l’attribution gratuite d’actions dites de performance, par l’exercice d’options de souscription d’actions par le personnel et les dirigeants du groupe et les augmentations de capital réservées aux salariés) ;
— la couverture de titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société, par achat d’actions pour livraison (en cas de livraison de titres existants lors de l’exercice du droit à conversion), ou par achat d’actions pour annulation (en cas de création de titres nouveaux lors de l’exercice du droit à conversion) ;
— l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
— la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;
— la mise en œuvre de toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la réglementation ou l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée générale décide de fixer le prix maximum d’achat par action ordinaire à 130 euros (hors frais d’acquisition).

Les prix et nombres d’actions indiqués précédemment seront ajustés le cas échéant en cas d’opérations sur le capital social.

L’Assemblée générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être payés et effectués par tous moyens et notamment sur tout marché réglementé, libre ou de gré à gré et sur tout système multilatéral de négociation (y compris par rachat simple, par instruments financiers ou produits dérivés, par la mise en place de stratégies optionnelles). Ces opérations pourront être réalisées sous forme de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

La présente autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à dater de ce jour, étant précisé en tant que de besoin, qu’elle ne pourra pas être utilisée, en tout ou en partie, en période d’offre publique visant les titres de la Société.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, lequel pourra déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, aux Directeurs généraux délégués le cas échéant, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération et/ou ceux à l’effet d’arrêter tous programmes, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes de leur choix et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée, après suppression du droit préférentiel de souscription, aux adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant en application des articles L.225-129 et L.225-138 du Code de commerce et de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail :

— autorise le Conseil d’administration à décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, réservée aux adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise ;
— décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires ;
— décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise d’ESSILOR INTERNATIONAL ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, éventuellement les conditions fixées par le Conseil d’administration ;
— décide que le nombre maximum d’actions de la Société qui pourront être émises, en une ou plusieurs fois, en vertu des articles L.225-138 et L.225-129-6 du Code de commerce et de l’article L.3332-18 du Code du travail au profit des bénéficiaires désignés au paragraphe ci-dessus ne pourra excéder 1,5 % du capital de la Société sur toute la durée de cette résolution, cette limite étant appréciée au moment de chaque émission ;
— décide que le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation ne pourra, ni être inférieure de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours côtés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission y correspondant, ni supérieure à cette moyenne ;
— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Directeur général pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment de :

– fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;
– arrêter les conditions de l’émission ;
– décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ;
– décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale ;
– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
– constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ;

— décide que la présente délégation se substitue à l’autorisation donnée par l’assemblée du 7 mai 2014 dans sa 15ème résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt et un (21) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions (dites actions de performance) emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit :

— des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la Société,
— des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société,

2. Décide que :

— le nombre total d’actions attribuées ne pourra représenter plus de 2,5 % du capital social de la Société au jour de l’attribution, étant précisé que ce nombre maximal d’actions, à émettre ou existantes, ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ;
— dans la limite ci-dessus fixée, le nombre d’actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social ne pourra être supérieur à 7 % du total des attributions gratuites d’actions (dites de performance) effectuées chaque année ;
— le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions de performances qui seront appréciées sur une période minimale de 3 années consécutives ;
— l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution et notamment des conditions de performance, au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans ;
— l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires fixée en fonction de la législation en vigueur sera d’une durée minimale de deux ans. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée pour les actions dont la période d’acquisition sera d’une durée supérieure ou égale à quatre ans ;
— décide l’attribution définitive au bénéficiaire avant la fin de la période d’acquisition en cas d’invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

3. Prend acte que la présente décision emporte en cas d’attribution d’actions nouvelles, renonciation expresse des actionnaires, en faveur des bénéficiaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre et à la partie des réserves, qui le cas échéant, sera incorporée au capital ; l’augmentation de capital social correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions nouvelles aux bénéficiaires.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, pour fixer dans les limites ci-dessus, les autres conditions et modalités d’attributions gratuites des actions et notamment pour :

— déterminer les bénéficiaires des attributions et leurs nombres d’actions respectifs, les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, notamment les conditions de performances,
— déterminer les durées de la période d’acquisition et/ou de l’obligation de conservation dans les limites ci-dessus,
— procéder aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société,
— fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital,
— constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription d’actions soumises à des conditions de performance emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants, à consentir en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce.

2. Décide que :

— Le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire un nombre total d’actions supérieur à
1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’attribution ;
— le Conseil d’administration arrêtera la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ainsi que les conditions de performances qui seront appréciées sur période minimale de 3 années consécutives ;
— La durée de validité des options ne pourra excéder une période de 7 ans à compter de leur date d’attribution ;
— La présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;
— Le prix de souscription des actions ordinaires sera fixé, sans décote, par le Conseil d’administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution de ces options.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, pour fixer dans les limites ci-dessus, les autres conditions et modalités d’attribution des options et de leur levée et notamment pour :

— déterminer les modalités des opérations, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties ces options, désigner les bénéficiaires, fixer la période pendant laquelle elles pourront être levées ; les conditions de performance auxquelles leur levée sera soumise, le nombre d’options offerte à chacun d’eux, décider l’interdiction éventuelle de revente ;
— décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire seront ajustés, en cas d’opérations financières de la Société,
— Le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions issues de l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires,
— imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes,
— fixer les dates de jouissance des actions nouvelles consécutives à l’exercice des options,
— constater la réalisation des augmentations de capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
— passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités relatives à l’émission, la cotation des actions émises en vertu de la présente autorisation.

La présente délégation, si elle est consentie, se substituera à l’autorisation antérieure donnée par l’assemblée du 11 mai 2012.

Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qui aura été faite de cette autorisation dans les conditions prévues à l’article L.225-184, alinéa 1 du Code de commerce.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration sera valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Seizième résolution (Limitation globale des autorisations de procéder à l’attribution gratuite d’actions (dites actions de performance) et de consentir des options de souscription d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et comme conséquence de l’adoption des 14ème et 15ème résolutions décide que le nombre total d’actions qui pourront être souscrites par l’exercice des options de souscription d’actions et/ou qui pourront être attribuées conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, sera limité à 3 % du capital social sur toute la durée de ces résolutions, cette limite étant appréciée au jour où les options sont consenties et les actions attribuées.

Dix-septième résolution (Modification des articles 12, 13, 15, 21 et 24 en vue de leur mise en conformité avec la règlementation et le code Afep-Medef). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier les dispositions des statuts comme suit :

Statuts en vigueur
Article 12 : Conseil d’administration
Composition
« (…)
Un administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de cinq Conseils d’administration ou Conseils de surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
Tout administrateur personne physique qui, lorsqu’il accède à un nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions de l’alinéa précédent, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l’un de ses mandats. A défaut, il est réputé s’être démis de son nouveau mandat. »
Article 13 : Actions des administrateurs
« Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire de mille actions ordinaires au moins.
 
Si au jour de sa nomination un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois. »
Article 15 : Président du Conseil d’administration
« (…)
Le Président du Conseil d’administration représente le Conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale.
(…) »
 
Article 21 : Conventions réglementées
« (…)
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l’intéressé au Président qui en communique la liste aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes.
En outre, tout actionnaire a le droit d’avoir communication de la liste des dites conventions. »
Article 24 : Règles Générales
1) CONVOCATION ET ADMISSION AUX ASSEMBLÉES
« Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la Loi. Elles sont réunies au siège social ou dans un département de la région parisienne.
L’Assemblée Générale se compose de tous les propriétaires d’actions ordinaires quel que soit le nombre de leurs actions ordinaires pourvu qu’elles aient été libérées des versements exigibles.
Le droit d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée est subordonné :
 
- pour les propriétaires d’actions nominatives à l’inscription en compte “nominatif pur” ou “nominatif administré”, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris,
 - pour les propriétaires d’actions au porteur à l’enregistrement au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité seront constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra être également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
 
Le Conseil d’administration peut, s’il le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles.
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou un autre actionnaire. »
2) QUORUM – VOTE
« Dans toutes les assemblées, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu de dispositions législatives ou réglementaires.
Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées par la loi et les dispositions réglementaires.
Sur décision du Conseil d’administration, les actionnaires peuvent transmettre des formulaires de procuration ou de vote par correspondance par télétransmission ou par voie électronique avant l’Assemblée générale dans les conditions prévues par la loi. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (B.A.L.O).
 
Lorsqu’il y est recouru à un moyen de télétransmission ou électronique, la signature électronique des formulaires de procuration et de vote par correspondance peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.
 
(…) »

Statuts nouvelle version
Article 12 : Conseil d’administration
1) Composition
Il est proposé de supprimer les 2 alinéas ci-contre.
Le reste de l’article reste inchangé.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Article 13 : Actions des administrateurs
« Chaque administrateur nommé par l’Assemblée Générale doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire de mille actions ordinaires au moins.
 Si au jour de sa nomination un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois. »
Article 15 : Président du Conseil d’administration
« (…)
Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale.
 
(…) »
Le reste de l’article est inchangé.
Article 21 : Conventions réglementées
Remplacement de l’alinéa ci-contre par le suivant :
« Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre ».
Le reste de l’article est inchangé.
 
 
 
 
 
 
« (…)
- pour les propriétaires d’actions nominatives à l’inscription en compte “nominatif pur” ou “nominatif administré”, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris,
 
- pour les propriétaires d’actions au porteur à l’inscription au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’inscription en comptes des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité sera constatée par une attestation de participation (…).
 Une attestation pourra être également délivrée au nom de l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. (…)
 
Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur. »
 
 
 
 
« (…)
Lorsqu’il est recouru à un moyen de télétransmission ou électronique, la signature électronique utilisée doit alors résulter de l’emploi d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote auquel elle s’attache et pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe, ou tout autre moyen prévu ou autorisé par la réglementation en vigueur.
 
(…) »

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — Tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.