PREMIÈRE RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes et pris connaissance des rapports du Président du Conseil d’Administration approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration et décide en conséquence, d’affecter comme suit la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2014, qui s’élève à 286 851 euros en Report à nouveau.

Il est donc proposé de ne distribuer aucun dividende aux actionnaires.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du C.G.I., il est rappelé que les dividendes au titre des exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividende Net
Abattement
2009
1,00 euro
()
2010
1,00 euro soit :
()

– 100 % en espèces


– 50 % en titres et 50 % en espèces
2011
0,40 euro
()
2012
aucun

2013
aucun

() Pour les actionnaires personnes physiques, le montant du dividende perçu était éligible à la réfaction de 40 % prévu à l’article 158.3.2 du CGI mais ne donnant droit à aucune réfaction pour les actionnaires personnes morales.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale constate que le mandat d’Administrateur de Monsieur Maurice Tchénio est arrivé à son terme. L’Assemblée décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale du 29 avril 2015 décide la nomination de Madame Tania Tchénio en tant qu’Administratrice de Toupargel Groupe SA, ce pour une durée de six ans. Son mandat se terminerait le jour de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

SIXIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale du 29 avril 2015 décide la nomination de Monsieur Guy Mamou-Mani en tant qu’Administrateur de Toupargel Groupe SA, ce pour une durée de six ans. Son mandat se terminerait le jour de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale du 29 avril 2015, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, décide d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au profit du directeur général et du directeur général délégué, à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 0,5 % du capital social à la date de la réalisation de ces achats. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la sixième résolution de l’Assemblée Générale du 30 avril 2014. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 25 euros, hors frais d’acquisition. Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions ne pourra être supérieur à 1 298 K€. En cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement de titres, le montant maximum ci-dessus sera ajusté en conséquence.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, par tous moyens autorisés conformément à la réglementation applicable et aux modalités définies par l’Autorité des Marchés Financiers, notamment en vue d’assurer la liquidité de l’action Toupargel Groupe par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI.

Les rachats d’actions seront financés par les ressources propres de la société ou par voie d’endettement à court et moyen terme pour les besoins excédentaires. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de l’Assemblée Générale. Elle remplace et annule toute autorisation antérieure.

HUITIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration décide de fixer à 40 000 euros le montant global des jetons de présence pour l’exercice 2015. La répartition entre administrateurs du montant desdits jetons de présence sera effectuée par le Conseil d’Administration.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale décide que toutes les formalités requises par la loi à la suite des décisions prises sous les résolutions précédentes, seront faites à la diligence et sous la responsabilité du Président du Conseil d’Administration qui pourra substituer tout mandataire de son choix.

D’autre part, elle confère tous pouvoirs au porteur d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ces délibérations en vue de toutes formalités pouvant être effectuées par une personne autre que le Président du Conseil d’Administration ou son mandataire spécial.

DIXIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 14 des statuts « Composition d’un Conseil d’Administration » – partie 4) Limite d’âge, ainsi rédigé :

« Les personnes âgées de plus de 75 ans, ne pourront être nommées administrateurs ou être désignées comme représentants permanents d’une personne morale administrateur. »

et le remplacer par l’alinéa suivant :

« Les personnes âgées de plus de 80 ans, ne pourront être nommées administrateurs ou être désignées comme représentants permanents d’une personne morale administrateur. »

ONZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 15 des statuts « Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration » – partie 1) Bureau du Conseil, ainsi rédigé :

« Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration s’il est âgé de plus de 75 ans. »

et le remplacer par l’alinéa suivant :

« Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration s’il est âgé de plus de 80 ans. »

DOUZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L.1225-129, VI du Code de commerce, de réserver aux salariés, une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan épargne entreprise.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d’Administration, pour une durée de 12 mois, tous pouvoirs à l’effet de :

Fixer les conditions d’ancienneté à remplir par les bénéficiaires des actions nouvelles,
Fixer le délai accordé aux souscriptions pour la libération des actions nouvelles,
Dans la limite du montant maximum de 40 000 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles et plus généralement d’arrêter l’ensemble des modalités de chaque émission,
Déterminer le prix d’émission,
Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
Et d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

En conséquence l’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires, à émettre dans le cadre de la présente délégation.

L’Assemblée Générale décide que le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le Conseil d’Administration ou son délégué, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du code du travail, ne pourra être inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % dans les cas visés par la loi, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Toupargel Groupe sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale décide que toutes les formalités requises par la loi à la suite des décisions prises sous les résolutions précédentes, seront faites à la diligence et sous la responsabilité du Président du Conseil d’Administration qui pourra substituer tout mandataire de son choix.

D’autre part, elle confère tous pouvoirs au porteur d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ces délibérations en vue de toutes formalités pouvant être effectuées par une personne autre que le Président du Conseil d’Administration ou son mandataire spécial.