Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’Assemblée générale approuve le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 faisant ressortir un bénéfice net comptable de 23 032 971,69 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et mise en paiement du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

1) constate que le montant du Résultat Net Retraité (tel que défini par les statuts de la Société) s’élève à 19 637 411,87 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;

2) prend acte que le montant du dividende prioritaire dû au bénéfice des actions de préférence de catégorie 1 (AP1) s’élève en application des statuts de la Société à 122 733,82 euros par AP1, soit 1 227 338,20 euros pour les 10 AP1 en circulation, et que le montant du dividende prioritaire dû au bénéfice des actions de préférence de catégorie 2 (AP2) s’élève en application des statuts de la Société à 122 733,82 euros par AP2, soit 1 227 338,20 euros pour les 10 AP2 en circulation ;

3) décide, conformément à la proposition du Conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante :


Bénéfice net comptable de l’exercice 2014

23 032 971,69 €
Report à nouveau antérieur
(+)
5 537 207,99 €
Bénéfice distribuable
(=)
28 570 179,68 €
Aucune dotation n’est effectuée à la réserve légale, celle-ci atteignant déjà 10 % du capital social

-
Paiement du dividende prioritaire aux AP1 et aux AP2


Paiement du dividende prioritaire de 1 227 338,20 € dû aux 10 AP1, soit 122 733,82 € par AP1.
(–)
1 227 338,20 €
Paiement du dividende prioritaire de 1 227 338,20 € dû aux 10 AP2, soit 122 733,82 € par AP2.
(–)
1 227 338,20 €
Distribution d’un dividende ordinaire


Dividende ordinaire en numéraire de 2,20 € par action(1)
(–)
15 074 230,60 €
Affectation au compte de report à nouveau
(=)
11 041 272,68 €
(1) Le montant total du dividende ordinaire est calculé sur la base du nombre théorique d’actions ordinaires ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2014, soit 6 851 923 actions, et pourra varier selon le nombre d’actions ordinaires ouvrant droit au dividende ordinaire à la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues.


Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, des prélèvements sociaux au taux global de 15,5 % et, dans la plupart des cas, d’un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 % prélevé à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. Ce dernier prélèvement n’étant pas libératoire de l’impôt sur le revenu, le dividende brut est, après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Il est précisé que le prélèvement forfaitaire obligatoire s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, l’excédent est restitué.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution, au titre des trois exercices précédents :


Exercices
2011
2012
2013
Nombre d’actions ordinaires bénéficiaires
1 565 426
1 565 426
4 199 201
Coupon total par action ordinaire (en euros) ()
1,00
55,50
2,00
Dividende ordinaire total mis en distribution (en euros)
1 565 426
86 881 143
8 398 402
Nombre d’AP1 bénéficiaires
–
–
10
Nombre d’AP2 bénéficiaires
–
–
10
Dividende prioritaire par AP1 et AP2 (en euros)
–
–
14 522,04
Dividende prioritaire total (en euros)
–
–
290 440,80
Dividende ordinaire et prioritaire total (en euros)
1 565 426
1 565 426
8 688 842,80
() Pour l’exercice 2013 correspondant à la somme de l’acompte sur dividende et du complément de dividende


Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, il est rappelé que les dividendes versés au bénéfice des actions étaient éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le dividende sera détaché de l’action ordinaire le 28 mai 2015 et la mise en paiement interviendra à compter du 19 juin 2015. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement du dividende ordinaire, la Société détiendrait certaines de ses propres actions ordinaires, les sommes correspondant au dividende ordinaire non versées à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en Actions Ordinaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément à l’article 19 des statuts de la Société, décide d’offrir à chaque Actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en Actions Ordinaires nouvelles de la Société du dividende faisant l’objet de la troisième résolution afférent aux Actions dont il est propriétaire.

Chaque Actionnaire pourra opter alternativement soit pour le paiement total du dividende en numéraire, soit pour le paiement du dividende en totalité en Actions Ordinaires, soit pour le paiement pour moitié en numéraire et pour moitié en Actions Ordinaires.

Les Actions Ordinaires nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée générale diminuée du montant du dividende ordinaire faisant l’objet de la troisième résolution de la présente Assemblée générale et arrondi au centime d’euro supérieur. Les Actions Ordinaires ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission.

Les Actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces et/ou en Actions Ordinaires nouvelles entre le 28 mai 2015 et le 10 juin 2015 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. Au-delà de cette dernière date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

La livraison des actions nouvelles interviendra à compter du 19 juin 2015. Pour les Actionnaires qui n’auraient pas opté pour un versement en Actions Ordinaires, le dividende sera également payé à compter du 19 juin 2015 après l’expiration de la période d’option.

Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option pour le dividende en Actions Ordinaires, en totalité ou en moitié, ne correspond pas à un nombre entier d’Actions Ordinaires, l’Actionnaire pourra (A) obtenir le nombre d’Actions Ordinaires immédiatement supérieur (i) soit en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, pour le cas où ledit Actionnaire aurait exercé l’option pour la totalité du dividende en Actions Ordinaires, (ii) soit en prélevant la différence en numéraire sur le dividende en numéraire, pour le cas où ledit Actionnaire aurait exercé l’option pour le paiement pour moitié en numéraire et pour moitié en Actions Ordinaires, ou (B) recevoir le nombre d’Actions Ordinaires immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la présente résolution, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’Actions Ordinaires émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’Actions Ordinaires composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième résolution (Approbation de l’avenant no. 2 à la convention de prestations de services conclue avec Tikehau Capital Advisors en matière de support). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce rapport et approuve l’avenant no. 2 à la convention de prestation de services conclue par la Société avec la société Tikehau Capital Advisors en matière de support.

Sixième résolution (Approbation de l’avenant no. 3 à la convention de prestations de services conclue avec Tikehau Capital Advisors en matière d’investissement). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce rapport et approuve l’avenant no. 3 à la convention de prestation de services conclue par la Société avec la société Tikehau Capital Advisors en matière d’investissement.

Septième résolution (Renouvellement de Tikehau Capital Advisors en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Tikehau Capital Advisors pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Nomination de Suravenir en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Suravenir pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide l’attribution de jetons de présence au Conseil d’administration pour un montant fixe global de cent vingt mille (120 000) euros par an jusqu’à l’intervention d’une nouvelle décision. Le Conseil d’administration pourra répartir librement ce montant entre ses membres.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les titres de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1) Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :

— 10 % du nombre total d’actions ordinaires composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou
— 5 % du nombre total d’actions ordinaires composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social.

2) Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin :

a. de favoriser la liquidité de l’action ordinaire Salvepar dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait, conformément à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers, conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

b. de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;

c. de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

d. d’annuler, tout ou partie des actions rachetées, sous réserve qu’une autorisation à cet effet conférée par l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, soit en vigueur et dans les conditions prévues par ladite autorisation ; ou

e. plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée.

3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à soixante-six euros quarante centimes (66,40 €) par action ordinaire. Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire.

4) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.

5) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures.

Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée générale du 10 juin 2014 dans sa dixième résolution, est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Onzième résolution (Modification de l’article 10 des statuts de la Société pour créer une fonction de censeur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’introduire un paragraphe 3° rédigé comme suit à l’article 10 (Conseil d’administration) des statuts de la Société :

« 3° – Censeurs

L’Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs Censeurs dans la limite de quatre, nommés ou non parmi les Actionnaires. Le mandat des Censeurs, toujours renouvelable, dure trois ans. Les fonctions d’un Censeur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.

Si le nombre des Censeurs est inférieur à quatre, le Conseil d’administration a la faculté, s’il le juge utile, de procéder à la nomination d’un ou plusieurs Censeurs. En ce cas, les nominations faites à titre provisoire par le Conseil d’administration sont soumises, lors de sa prochaine réunion, à la ratification de l’Assemblée Générale Ordinaire.

De même, si une place de Censeur devient vacante dans l’intervalle entre deux Assemblées, le Conseil d’administration peut pourvoir provisoirement à son remplacement. Sa nomination est soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le Censeur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas expiré, ne demeure en fonction que pour la durée résiduelle du mandat de son prédécesseur.

Les Censeurs peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire.

Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration et ont accès aux mêmes informations que celles communiquées aux administrateurs.

Ils prennent part aux délibérations du Conseil d’administration avec voix consultative. Ils peuvent formuler toutes observations qu’ils jugent nécessaires à cette occasion. Les Censeurs sont à la disposition du Conseil et de son Président pour fournir leur avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises, notamment en matière technique, commerciale, administrative et financière. Leurs interventions se limitent à un rôle purement consultatif.

Ils peuvent faire partie des Comités créés par le Conseil d’administration, mais ne peuvent se substituer aux administrateurs et émettent seulement des avis.

Les modalités de la rémunération des Censeurs sont arrêtées par le Conseil d’administration, qui peut leur reverser une partie des jetons de présence que l’Assemblée Générale Ordinaire a alloués à ses membres. »

Le reste des statuts demeure inchangé.

Douzième résolution (Modification de l’article 10-1° des statuts de la Société pour repousser la limite d’âge statutaire du Président du Conseil d’administration et du ou des Directeurs Généraux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de remplacer « 70 » par « 75 » au 7ème alinéa de l’article 10-1° (Conseil d’administration – Dispositions communes) des statuts de la Société.

Le reste des statuts demeure inchangé.

Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités.