Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le
31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaitre un bénéfice net de 2 125 764,85 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaitre un bénéfice net de 48 067 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, sur proposition du Directoire, décide :


En euros
D’affecter le bénéfice net de l’exercice 2014, soit
2 125 764,85
Augmenté du report à nouveau existant à la clôture de l’exercice 2014
39 676 507,27
Soit un bénéfice distribuable de
41 802 272,12
De la manière suivante :

Réserve légale
75 122,10
Dividende (sur la base de 26 605 032 actions au 31 décembre 2014)
21 816 126,24
Report à nouveau
19 911 023,78
TOTAL
41 802 272,12

Le dividende d’un montant brut global de 21 816 126,24 euros correspond à une distribution de dividende de 0,82 euro par action calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2014 s’élevant à 26 605 032 euros et composé de 26 605 032 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour faire inscrire au compte « report à nouveau » la fraction du dividende global correspondant aux actions auto-détenues par la Société.

L’Assemblée Générale décide que le dividende sera détaché de l’action le 18 mai 2015 et mis en paiement à compter du 11 juin 2015 en fonction du nombre effectif d’actions en circulation à la date de détachement du dividende, et confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer le montant global de la distribution de dividende aux actionnaires à cette date, étant précisé que les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n’y donneront pas droit, et en conséquence, de déterminer le montant correspondant aux dividendes non versés qui sera affecté au compte « report à nouveau ».

Il est rappelé que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices se sont élevés à :

- Exercice 2011 : 0,72 € de dividende ordinaire, ainsi qu’un dividende exceptionnel de 1 €, soit un montant total de 1,72 € (brut) par action et une distribution globale (ordinaire et exceptionnelle) de 43 125 229,76 € (brut),

- Exercice 2012 : 0,75 € (brut) par action, soit une distribution globale de 8 768 102,25 € (brut) versés et 13 378 451 coupons réinvestis,

- Exercice 2013 : 0,78 € (brut) par action, soit une distribution globale de 9 374 334,06 € (brut) versés et 13 798 774 coupons réinvestis.

Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement de 40 % conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Option proposée aux actionnaires en vue du paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide conformément aux dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 23 des Statuts, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société du dividende ayant fait l’objet de la troisième résolution. Cette option portera sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 0,82 euro par action, étant précisé que chaque actionnaire pourra exercer l’option qui lui est ainsi offerte entre un paiement en numéraire ou un paiement en actions pour chacune des actions qu’il détient.

Les actions nouvelles, objet de l’option, seront émises chacune à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée, diminué du montant du dividende par action et arrondi au centime d’euro supérieur, et porteront jouissance au 1er janvier 2015.

Les actionnaires pourront opter pour tout ou partie de leurs actions pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles entre le 18 mai et le 1er juin 2015 inclus, en en faisant la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. Au-delà du 1er juin 2015, le dividende sera payé exclusivement en numéraire à hauteur du nombre d’actions pour lesquelles les actionnaires concernés n’auront pas exercé l’option ouverte par la présente résolution.

Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option pour un paiement du dividende en actions nouvelles ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces versée par la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende notamment en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution et notamment fixer le prix d’émission des actions émises suivant les modalités susvisées, recevoir les options exercées par les actionnaires, constater l’augmentation du capital qui résultera de la présente résolution et modifier en conséquence les Statuts de la Société, et plus généralement faire le nécessaire.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité du titre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225 – 209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat et à la cession des actions de la Société dans les conditions énoncées ci-après :

1. la présente autorisation pourra être utilisée en vue de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

2. le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action (hors frais et commissions). En cas d’opérations sur le capital de la Société, et notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions composant le capital après l’opération ;

3. le nombre maximum d’actions pouvant être détenues dans le cadre de la présente autorisation est fixé à 0,80 % du capital social (soit, à titre indicatif 212 840 actions sur la base du nombre d’actions existant au 31 décembre 2014), et cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; cette limite s’imputera sur la limite générale de 10 % telle que prévue par les dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et stipulée à la sixième résolution ci-après ;

4. la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée et annule et remplace pour sa partie non utilisée celle précédemment accordée par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2014 ;

5. tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;

6. il ne pourra être fait usage de la présente autorisation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société ;

7. le Directoire ne pourra pas avoir recours à des produits dérivés dans le cadre de l’exécution du contrat de liquidité susvisé.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter ses propres actions par la Société en dehors du contrat de liquidité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et avec faculté de délégation à son Président dans les conditions légales et réglementaires, à faire procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, à l’achat, à la cession, à l’échange et au transfert des actions de la Société dans les conditions énoncées ci-après :

1. la présente autorisation pourra être utilisée en vue de la réalisation de l’un ou plusieurs des objectifs suivants :

- attribuer des actions gratuites à des salariés et le cas échéant, à des mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

- assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et le cas échéant des entités du groupe de la Société ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et le cas échéant des entités du groupe de la Société ;

- acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

- annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi et sous la condition suspensive de l’adoption de la quatorzième résolution de la présente Assemblée dans les termes qui y sont indiqués ;

- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers ;

2. l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions de la Société pourront être effectués par tous moyens, sur le marché, de gré à gré ou autrement, y compris par acquisition ou cession de blocs;

3. le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action (hors frais et commissions). En cas d’opérations sur le capital de la Société, et notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions composant le capital après l’opération ;

4. le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation et de l’autorisation conférée par la cinquième résolution ne pourra en aucune façon avoir pour effet de porter le nombre total d’actions autodétenues par la Société à plus de 10 % du capital social, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises par la Société dans le but d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, que (ii) lorsque les actions seront acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’une opération de croissance externe, le nombre d’actions acquises ne pourra pas excéder 5 % du capital de la Société, et que (iii) ces limites s’appliquent à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ;

5. la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée et elle annule et remplace celle précédemment accordée par la sixième résolution de l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2014 ;

6. tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; le Directoire informera (i) les actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires de l’utilisation de l’autorisation objet de la présente résolution et notamment des achats, cessions, transferts et échanges d’actions réalisés, et (ii) l’Autorité des Marchés Financiers conformément à la réglementation applicable ;

7. il ne pourra être fait usage de la présente autorisation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, sauf s’il s’agit de respecter un engagement de livraison d’actions ou de rémunérer une acquisition d’actifs par échange et remise en actions dans le cadre d’une opération de croissance externe, ou sauf autorisation spécifique et préalable de l’assemblée générale extraordinaire de la Société ;

8. le Directoire ne pourra avoir recours à des produits dérivés dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Marie-Claire Daveu en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de surveillance, de Madame Marie-Claire Daveu, en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, en remplacement de
Monsieur Ghislain Lescuyer démissionnaire, à compter du 4 mai 2015 et pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Fixation du montant global annuel pour l’exercice 2015 et les exercices suivants des jetons de présence des membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, conformément à l’article L.225-83 du Code de commerce, fixe à 280 000 euros le montant global annuel maximum pour l’exercice 2015 des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance. Cette décision et ce montant s’appliquent pour l’exercice en cours ouvert le 1er janvier 2015 et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Bruno Dathis, membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef qui constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Bruno Dathis, membre du Directoire, au titre de son mandat, détaillés dans le rapport du Directoire.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Franck Cecchi, membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, qui constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Franck Cecchi, membre du Directoire, au titre de son mandat, détaillés dans le rapport du Directoire.

Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Tom Alcide, membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef qui constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Tom Alcide, membre du Directoire, au titre de son mandat, détaillés dans le rapport du Directoire.

Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Xavier Delacroix, membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, qui constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Xavier Delacroix, membre du Directoire, au titre de son mandat, détaillés dans le rapport du Directoire.

Treizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Madame Elisabeth Ledger, membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, qui constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Madame Elisabeth Ledger, membre du Directoire, au titre de son mandat, détaillés dans le rapport du Directoire.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou que la Société viendrait à acquérir dans le cadre des autorisations prévues aux cinquième et/ou sixième résolutions ci-avant et sous réserve de l’adoption de ces résolutions, en imputant la différence éventuelle entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les postes de primes et de réserves disponibles, y compris la réserve légale ;

2. rappelle que, conformément à la loi, le montant total des réductions de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 10 % du montant du capital social de la Société au jour où le Directoire prendra une décision d’annulation et par périodes de 24 mois pour l’appréciation de cette limite, étant en outre précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera le cas échéant ajusté pour tenir compte des opérations qui l’affecteraient postérieurement à la présente Assemblée ;

3. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être décidées et réalisées en application de la présente résolution, en ce compris constater leur réalisation et modifier en conséquence les Statuts de la Société, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

4. prend acte que, conformément à l’article 16 des Statuts de la Société, l’utilisation par le Directoire de la présente autorisation devra faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de surveillance ;

5. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée et qu’elle annule et remplace l’autorisation aux mêmes fins accordée par la seizième résolution de l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2014 ;

6. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente autorisation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique et préalable de l’assemblée générale extraordinaire de la Société.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225–136–3° du Code de commerce et de l’article L.411–2 II du Code monétaire et financier :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D.411–1 du Code monétaire et financier ;

2. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation comme dit ci-dessus, à procéder à l’augmentation du capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions des articles L.228–91 à L.228–93 du Code de commerce, et constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus ;

3. décide que la limite susvisée de 10 % du capital social devra être appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé, étant précisé que ce plafond est indépendant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les dix-septième et dix-huitième résolutions de l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2014 et en conséquence du plafond global fixé par la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2014 ;

4. décide que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de deux cent cinquante (250) millions d’euros, et indépendant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées au titre des délégations de compétence conférées par les dix-septième et dix-huitième résolutions de l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2014 et en conséquence du plafond global fixé par la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2014 ;

5. décide que le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse, constatés sur le marché d’Euronext Paris, précédant l’émission, diminuée s’il y a lieu d’une décote maximale de 5 % ;

6. décide que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus ;

7. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet :

- de mettre en œuvre la présente délégation et choisir la ou les époques de sa réalisation,

- de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs,

- d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la Société,

- de modifier les Statuts de la Société en conséquence, et généralement de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée au titre de la présente autorisation ;

8. prend acte de ce que le Directoire établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de chaque actionnaire ;

9. prend acte que, conformément à l’article 16 des Statuts de la Société, l’utilisation par le Directoire de la présente autorisation devra faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de surveillance ;

10. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence, qui annule et remplace toute délégation antérieurement accordée qui aurait le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. autorise le Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

2. décide de supprimer en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourraient être émises en vertu de la présente autorisation ;

3. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation ;

4. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

5. décide que le prix des actions à émettre, en application du point 1 ci-dessus, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;

6. prend acte en tant que de besoin de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure qui aurait le même objet ;

7. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation comme dit ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour attribuer des actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. Autorise le Directoire, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225–197–1 à L.225–197–6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L.225–197–1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés liées à la Société dans les conditions prévues à l’article L.225–197–2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre ;

2. Décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 3 % du capital à la date de la décision de leur attribution, cette limite étant appréciée en tenant compte desdites actions attribuées.

L’Assemblée Générale autorise le Directoire, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent :

- à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L.225–208 et L.225–209 du Code de commerce, et/ou,

- à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’Assemblée Générale autorise le Directoire à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, et prend acte que, conformément à la loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le Directoire emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

L’Assemblée Générale décide :

- de fixer à deux ans, sauf si de nouvelles dispositions légales réduisaient la période d’acquisition, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Directoire, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225–197–3 du Code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341–4 du Code de la sécurité sociale ;

- de fixer à deux ans, sauf si de nouvelles dispositions légales réduisaient la période de conservation, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, le Directoire pourra réduire ou supprimer cette période de conservation à la condition que la période d’acquisition visée à l’alinéa précédent soit au moins égale à quatre ans, et sauf si de nouvelles dispositions légales réduisaient la période cumulée d’acquisition et de conservation ; durant la période de conservation, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341–4 du Code de la sécurité sociale ;

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, dans les limites ci–dessus fixées, à l’effet :

- de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social,

- en cas d’attribution aux dirigeants visés à l’article L.225–197–1 II du Code de commerce :

- de veiller à ce que la Société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L.225–197–6 dudit code, et de prendre toute mesure à cet effet,

- de décider que les actions attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, ou de fixer une quantité de ces actions que ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

- de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,

- de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective,

- de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l’Assemblée,

- d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle–ci,

- de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des bénéficiaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition,

- de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées,

- en cas d’augmentation de capital, de modifier les Statuts de la Société en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires,

- en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228–99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des bénéficiaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.

Conformément aux dispositions des articles L.225–197–4 et L.225–197–5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’Assemblée Générale fixe à trente-huit (38) mois le délai pendant lequel le Directoire pourra faire usage de la présente autorisation.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi et nécessaires à la mise en œuvre des résolutions qui précèdent.