Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que des observations du Conseil de surveillance, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 28 622 088,78 euros.
L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 38 428 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, ainsi que des observations du Conseil de surveillance, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 80 468 000 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation d’un dividende de 8,50 euros brut par action). — L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de surveillance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi :

Bénéfice de l’exercice 2014
28 622 088,78 euros
Augmenté du report à nouveau créditeur
148 036 758,08 euros
Bénéfice distribuable
176 658 846,86 euros
La réserve légale étant dotée aux obligations légales,

Attribution d’un dividende brut unitaire de 8,50 euros
19 750 362,00 euros
Report à nouveau
156 908 484,86 euros

L’Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 8,50 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
Le détachement du coupon interviendra le lundi 18 mai 2015.
Le paiement des dividendes sera effectué le mercredi 20 mai 2015.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2011
12 082 574,40 € () Soit 5,20 € par action
-
-
2012
12 082 574,40 € () Soit 5,20 € par action
-
-
2013
19 750 362,00 € () Soit 8,50 € par action
-
-
() Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Approbation d’une convention nouvelle). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la convention nouvelle qui y est présentée.

Cinquième résolution (Renouvellement du cabinet Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale prend acte de la fin du mandat de Commissaire aux comptes de la société Deloitte et Associés avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale.
Sur proposition du Conseil du surveillance, l’Assemblée générale décide de renouveler la société Deloitte et Associés Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle tenue dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
La société Deloitte et Associés a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l’accès ou l’exercice de ses fonctions.

Sixième résolution (Renouvellement du cabinet Bureau d’Études Administratives Sociales et Comptables « BEAS » aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale prend acte de la fin du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société Bureau d’Études Administratives Sociales et Comptables « BEAS » avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale.
Sur proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée générale décide de renouveler la société Bureau d’Études Administratives Sociales et Comptables « BEAS » Commissaire aux comptes suppléant de la société Deloitte et Associés pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle tenue dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
La société BEAS a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l’accès ou l’exercice de ses fonctions.

Septième résolution (Renouvellement du cabinet Grant-Thornton aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale prend acte de la fin du mandat de Commissaire aux comptes de la société Grant-Thornton avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale.
Sur proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée générale décide de renouveler la société Grant-Thornton Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle tenue dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
La société Grant Thornton a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l’accès ou l’exercice de ses fonctions.

Huitième résolution (Renouvellement du cabinet Institut de Gestion et d’Expertise Comptable « IGEC » aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale prend acte de la fin du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société Institut de Gestion et d’Expertise Comptable « IGEC » avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale.
Sur proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée générale décide de renouveler la société Institut de Gestion et d’Expertise Comptable « IGEC » Commissaire aux comptes suppléant de la société Grant-Thornton pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle tenue dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
La société IGEC a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l’accès ou l’exercice de ses fonctions.

Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Gérard Boivin en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Gérard Boivin en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous réserve de l’approbation de la seizième résolution ci-après relative à la modification de l’article 14 des statuts ou, à défaut, de l’adoption de la seizième résolution pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Pascal Viénot en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Pascal Viénot en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous réserve de l’approbation de la seizième résolution ci-après relative à la modification de l’article 14 des statuts ou, à défaut, de l’adoption de la seizième résolution pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Renouvellement de Madame Marion Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale décide de renouveler Madame Marion Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Nomination de Monsieur Thomas Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Thomas Sauvin, 24 rue Fabert – 75007 Paris, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée générale du 14 mai 2014 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Unibel par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée ou à conférer par une résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale des actionnaires.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 750 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 174 267 750 euros.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes :
1) donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;
3) donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Quinzième résolution (Modification de l’article 4 des statuts en vue de permettre le transfert du siège social dans un département limitrophe sur décision du Conseil de surveillance sous réserve de ratification par l’Assemblée générale ordinaire). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, décide, pour permettre le transfert du siège social dans un département limitrophe, sur décision du Conseil de surveillance, de modifier ainsi le paragraphe 2 de l’article 4 des statuts :
« 2. Il pourra être transféré :
— en tout autre lieu du même département ou d’un département limitrophe par décision du Conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par l’Assemblée générale ordinaire, et
— partout ailleurs, par décision de l’Assemblée générale extraordinaire»
le reste de l’article demeurant inchangé.

Seizième résolution (Modification de l’article 14 des statuts en vue de permettre l’échelonnement des mandats des membres du Conseil de surveillance et création d’un article 14 bis instituant des postes de censeurs). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, décide, pour permettre l’échelonnement des mandats des membres du Conseil de surveillance, de modifier ainsi le paragraphe II de l’article 14 des statuts :
« 1° – Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée de trois ans. Par exception, et exclusivement afin de permettre la mise en œuvre et le maintien de l’échelonnement des mandats de membres du Conseil de surveillance, l’Assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance pour une durée d’un ou deux ans. Tout membre est rééligible.
2° – Les membres du Conseil de surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire. »
Par ailleurs, l’Assemblée générale décide de permettre la création de postes de censeurs en ajoutant un article 14 bis aux statuts ainsi rédigés :
« Article 14 bis – Censeurs
Le Conseil de surveillance peut nommer de un à quatre censeurs, personne physique ou morale. Les censeurs sont choisis, en dehors des membres du Conseil de surveillance ou du Directoire, parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Ils sont soumis aux mêmes devoirs que les membres du Conseil de surveillance.
Les censeurs sont nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans le quatrième exercice suivant leur nomination. Le mandat des censeurs peut être reconduit.
Les censeurs participent aux séances du Conseil de surveillance avec voix consultative, sans que toutefois leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. Ils peuvent formuler toutes observations qu’ils jugent nécessaires, à l’occasion des réunions du Conseil de surveillance. Les censeurs peuvent être chargés d’étudier les questions que le Conseil de surveillance ou son Président soumet, pour avis, à leur examen.
La rémunération des censeurs est librement déterminée par le Conseil de surveillance, dans la limite de la somme allouée chaque année par l’Assemblée générale au Conseil de surveillance pour le payement des jetons de présence. »

Dix-septième résolution (Mise en harmonie de l’article 16 III et IV des statuts relatif à la record date et au droit de vote double). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, décide de mettre en harmonie l’article 16 des statuts de la société :
— avec l’article R.225-85 du Code de commerce, tel que modifié par le décret 2014-1466 du 8 décembre 2014, sur la record date de l’Assemblée et de modifier en conséquence et comme suit l’article 16, III, 7) :
« 7) Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux Assemblées générales, de quelque nature qu’elles soient. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »
— avec la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 dite « Loi Florange » qui a supprimé la référence à la nationalité française ou européenne comme condition de l’octroi du droit de vote double et de modifier en conséquence l’article 16, IV, 5ème, 6ème, 7ème et 8ème alinéas comme suit :
« Toutefois, un droit de vote double est attribué :
à toute action nominative entièrement libérée pour laquelle il est justifié d’une inscription en compte au nom d’un même actionnaire pendant une durée d’au moins quatre ans. Ce droit s’exercera lors de la première Assemblée suivant le quatrième anniversaire de la date de cette inscription en compte ; et à toute action nominative distribuée gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation de capital par incorporation de sommes inscrites aux comptes de primes d’émission, réserves ou report à nouveau, à raison d’actions anciennes auxquelles un droit de vote double est attaché.
Le transfert de la propriété d’une action fait perdre à l’action le droit de vote double susvisé, sauf dans les cas prévus par la loi. »
Le reste de l’article demeure inchangé.

Dix-huitième résolution (Modification de l’article 16 IV des statuts relatif à la présidence de l’Assemblée). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 16 IV des statuts de la Société afin de permettre au Vice-Président du Conseil de surveillance d’assurer la présidence de l’Assemblée de la Société en cas d’empêchement du Président du Conseil conformément à l’article R.225-100 du Code de commerce, le reste de l’article demeurant inchangé :
« L’Assemblée est présidée par le Président du Conseil de surveillance, ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil de surveillance, s’il existe, ou par un Conseiller délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. En cas de convocation n’émanant pas du Directoire, l’Assemblée est présidée par celui ou par l’un de ceux qui l’ont convoquée. »

Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 19 des statuts). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, décide de modifier la rédaction de l’article 19 des statuts en vue de la simplifier, comme suit :
« ARTICLE 19 – AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est à la disposition de l’Assemblée qui, sur la proposition du Directoire, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.
En outre, l’Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
L’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions. »

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
2. décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
3. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée du jour de la présente Assemblée ;
4. décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 150 000 000 d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
5. confère au Directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.