Première résolution (Approbation des comptes). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire et entendu lecture des rapports du président du conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur le bilan et les comptes de l’exercice 2014 de la Société, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés, toutes les opérations traduites par ces comptes, les évaluations y figurant ainsi que les imputations aux comptes d’amortissement et de provisions.

Elle décide en conséquence d’arrêter à 30 604 293 ,45 € le solde bénéficiaire du compte de résultat.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire et entendu lecture des rapports du président du conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur le bilan et les comptes consolidés de l’exercice 2014, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés, toutes les opérations traduites par ces comptes consolidés, les évaluations y figurant ainsi que les imputations aux comptes d’amortissement et de provisions.

Elle décide en conséquence d’arrêter à 2 792 000€ le solde bénéficiaire du compte de résultat consolidé.

Troisième résolution (Affectation du résultat de la Société). — L’Assemblée générale, sur proposition du directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice se montant à 30 604 293,45 € majoré du report à nouveau créditeur de 713 856,30 €, soit 31 318 149,75 € comme suit :

- réserve générale : 21 000 000 €

- bénéfice distribuable : 10 318 149,75 €

L’Assemblée générale fixe le dividende de l’exercice à 0,50 € par action. Ce dividende sera prélevé sur le bénéfice distribuable pour 10 308 407,00 €. Le solde du bénéfice distribuable soit 9 742,75 € est affecté en report à nouveau créditeur.

Le dividende sera mis en paiement le 6 juillet 2015.

Il est rappelé, conformément à la loi, qu’au cours des trois exercices précédents il a été distribué les dividendes suivants :

En €
Dividende
2011
1,00
2012
0,45
2013
0,45

Quatrième résolution (Approbation du rapport des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport établi par les Commissaires aux comptes en exécution des dispositions de l’article L.225-88 du Code de commerce, prend acte de son contenu et l’approuve.

Cinquième résolution (Approbation des engagements visés aux articles L.225-88 et L.225-90-1 du Code de commerce concernant M. Luc Themelin). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport établi par les Commissaires aux comptes en exécution des dispositions de l’article L.225-88 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, les engagements qui y sont visés relatifs aux éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de M. Luc Themelin.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Catherine Delcroix en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Philippe Rollier, qui a atteint l’âge limite statutaire). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance réuni le 10 mars 2015, de Mme Catherine Delcroix en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance de la Société, en remplacement de M.Philippe Rollier qui a atteint la limite d’âge prévue dans les statuts, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Mme Catherine Delcroix a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions de membre du Conseil de surveillance et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jean-Paul Jacamon). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Jean-Paul Jacamon pour une période de quatre (4) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Henri-Dominique Petit). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Henri-Dominique Petit pour une période de quatre (4) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Bpifrance Investissement). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Bpifrance Investissement pour une période de quatre (4) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Marc Speeckaert). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Marc Speeckaert pour une période de quatre (4) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Catherine Delcroix). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Catherine Delcroix pour une période de quatre (4) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Douzième résolution (Achat d’actions Mersen). — L’assemblée générale autorise, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et le règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003, le directoire à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social actuel de la Société, soit 2 061 681 actions maximum.

L’Assemblée générale décide que les achats d’actions de la Société pourront être effectués en vue de :

- l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un Prestataire de Service d’Investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ;

- Attribution ou cession d’actions aux salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux du groupe dans le cadre de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3, ainsi que l’attribution d’actions (notamment attribution gratuite d’actions ou d’options d’achat d’actions) en application des dispositions du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 ;

- leur attribution à titre de conversion ou d’échange de valeurs mobilières (y compris de titres de créances) donnant accès au capital de la Société ;

- l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- l’annulation d’actions par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action. Ce prix est fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. Compte tenu du prix maximal d’achat ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder 82 467 240 euros.

Les achats, attributions ou cessions de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen et notamment dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu par la Société avec un Prestataire de Service d’Investissement.

L’autorisation est valable jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 ; ce délai ne saurait, en tout état de cause, être supérieur à 18 mois.

Elle annule et remplace l’autorisation précédemment accordée par l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2014.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation au Président, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Treizième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération dus et attribués à Monsieur Luc Themelin Président du directoire, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014 à Luc Themelin, président du directoire, figurant dans le rapport annuel de gestion au chapitre 3 (pages 71 et 72) dans le document de référence de la société.

Quatorzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération dus et attribués à MM. Thomas Baumgartner, Christophe Bommier, Didier Muller et Marc Vinet membres du directoire, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014). — L’assemblée général, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014 à MM. Thomas Baumgartner, Christophe Bommier, Didier Muller et Marc Vinet , membres du directoire, figurant pour chacun d’entre eux dans le rapport annuel de gestion au chapitre 3 (pages 73 et 74) dans le document de référence de la société.

Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions). — Sous réserve de l’adoption de la 12ième résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et du conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le directoire pour une durée de dix-huit mois, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital et par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

A cet effet, l’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au directoire pour arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir tous les actes ou formalités consécutives, et plus généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace l’autorisation précédemment accordée par l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2014.

Dix-septième résolution (Attribution gratuite d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le directoire, en application des dispositions de l’article L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, à procéder au profit des salariés, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et de ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société existantes ou à émettre.

Sont exclus du bénéfice des attributions d’actions gratuites, les membres du conseil de surveillance ainsi que les membres du directoire. Sont également exclus les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, qui détiennent plus de 10 % du capital de la Société ou qui, du fait de l’attribution gratuite d’actions, viendraient à détenir plus de 10% du capital de la Société.

Le directoire pourra, pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée, utiliser, en une ou plusieurs fois, l’autorisation susvisée.

En application de l’article 18 des statuts de la Société, la présente délégation ne pourra être mise en œuvre sans l’approbation préalable du conseil de surveillance.

Le nombre total des actions pouvant être définitivement attribuées dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder 84 273 actions.

La période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution d’actions deviendra définitive est fixée au minimum à 2 ans à compter de la date d’attribution des actions par le directoire. Conformément aux dispositions de l’alinéa 7 de l’article L.225-197-1, la période de conservation peut être fixée jusqu’à 2 ans à l’issue de la période d’acquisition.

Le directoire déterminera l’identité et les catégories des bénéficiaires des attributions d’actions mentionnées ainsi que les conditions et les critères de performance et d’attribution des actions.

Cette information sera publiée dans le rapport visé à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise, sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la dix-neuvième résolution, le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, sauf en période d’offre publique portant sur les actions de la Société, à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société donnant droit à conversion en actions ordinaires émises ou à émettre de la Société au profit des salariés et mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, étant précisé que les droits attachés aux actions de préférence seront fixés dans les statuts de la Société ;

2. Décide que le nombre maximum total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des actions de préférence attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 129 872 actions, soit 0,63% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires d’actions de préférence ;

3. Décide que des actions de préférence nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, sous réserve des dispositions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce, aux membres du Directoire de la Société ;

4. Décide que, conformément à la loi, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive des actions, soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale, étant entendu que le Directoire aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement et concurremment, et pourra dans l’un ou l’autre cas, allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation ;

5. Décide que le Directoire déterminera les critères et conditions d’attribution d’actions de préférence, notamment l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions de préférence attribuées à chaque bénéficiaire et procèdera aux attributions ;

6. Prend acte que le Directoire conditionnera l’attribution des actions de préférence à des critères de performance et devra fixer, pour les mandataires sociaux, la quantité des actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

7. Décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions de préférence lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ;

8. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions de préférence qui seraient émises en vertu de la présente résolution et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des actions de préférence ;

9. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

- fixer le nombre d’actions de préférence à émettre et leur date de jouissance ;

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions de préférence ;

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

- constater la réalisation des émissions d’actions de préférence et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- constater la conversion des actions de préférence en actions ordinaires conformément aux statuts, constater, le cas échéant, la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital y relatives par incorporation de réserves et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.

10. La présente autorisation est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

11. En application de l’article 18 des statuts de la Société, la présente délégation ne pourra être mise en œuvre sans l’approbation préalable du conseil de surveillance.

12. Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Dix-neuvième résolution (Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la dix-huitième résolution,

1. Décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit :

(ancienne rédaction)

Le capital social est fixé à 41 233 628 Euros (quarante et un millions deux cent trente-trois mille six cent vingt-huit Euros) divisé en 20 616 814 (vingt millions six cent seize mille huit cent quatorze) actions de deux (2) euros chacune, toutes de même catégorie.

(nouvelle rédaction)

Le capital social est fixé à 41 233 628 Euros (quarante et un millions deux cent trente-trois mille six cent vingt-huit Euros) divisé en 20 616 814 (vingt millions six cent seize mille huit cent quatorze) actions de deux (2) euros chacune, toutes de même catégorie.

Les actions sont réparties en deux catégories :

- 20 616 814 (vingt millions six cent seize mille huit cent quatorze) actions de catégorie A (les « Actions A ») qui sont des actions ordinaires ; et
- [●] ([●]) actions de catégorie B (les « Actions B ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce.

Dans les présents statuts, les Actions A et les Actions B sont définies ensemble comme les « actions », les porteurs d’Actions A comme les « Actionnaires A », les porteurs d’Actions B les « Actionnaires B », les Actionnaires A et les Actionnaires B les « actionnaires ».

2. Décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société comme suit :

(ancienne rédaction)

Les titres des actions entièrement libérées sont nominatifs ou au porteur au choix des actionnaires.

Ces titres donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Lorsque les actions ne sont pas intégralement libérées à la souscription, le premier versement et les versements successifs sont inscrits au compte des actionnaires.

(nouvelle rédaction)

Les Actions A entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires. Les Actions B entièrement libérées sont nominatives.

(Inchangé)

(Inchangé)

3. Décide de modifier l’article 13 des statuts de la Société comme suit :

(ancienne rédaction)

Les actions sont librement négociables.

(nouvelle rédaction)

Les Actions A sont librement négociables. Les Actions B sont cessibles dans les conditions prévues à l’Article 15.

4. Décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société comme suit :

(ancienne rédaction)

1. Les droits et obligations attachés à l’action sont ceux définis par la loi, les règlements et les présents statuts, notamment en ce qui concerne le droit de participer aux Assemblées Générales et au vote des résolutions, le droit de communication, les droits de souscription et d’attribution en cas d’augmentation de capital.

2. Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré, et du montant nominal des actions.

Toute action donne droit, en cours de société comme en liquidation à égalité de valeur nominale et, sauf à tenir compte le cas échéant de la date de jouissance, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu’il sera le cas échéant fait masse entre toutes les actions, indistinctement, de toutes exonérations ou réductions d’impôts comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.

(nouvelle rédaction)

I. Droits attachés aux actions

1. Les droits et obligations attachés à l’action sont ceux définis par la loi, les règlements et les présents statuts, notamment en ce qui concerne le droit de participer aux Assemblées Générales et au vote des résolutions, le droit de communication, les droits de souscription et d’attribution en cas d’augmentation de capital.

2. Chaque Action A donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des Actions A existantes, compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré, et du montant nominal des Actions A.

Toute Action A donne droit, en cours de société comme en liquidation à égalité de valeur nominale et, sauf à tenir compte le cas échéant de la date de jouissance, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu’il sera le cas échéant fait masse entre toutes les Actions A, indistinctement, de toutes exonérations ou réductions d’impôts comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.

II. Droits et restrictions spécifiques aux Actions B

1. Chaque Action B donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à un dividende par Action B égal à 10 % du dividende par action attribué aux Actions A.

Toute Action B donne droit, en cours de société comme en liquidation à égalité de valeur nominale et, sauf à tenir compte le cas échéant de la date de jouissance, au règlement de la même somme nette, égale à 10% de toute somme versée à chaque Action A, pour toute répartition ou tout remboursement, en application de ce qui figure au paragraphe I.

2. A l’issue de la période de conservation des Actions B (la « Période de Conservation ») (la « Date d’Echéance de la Période de Conservation »), telle que fixée dans le plan d’attribution gratuite d’Actions B décidant leur attribution, chaque Actionnaire B dispose du droit de convertir tout ou partie des Actions B qu’il détient en Actions A, dans les conditions prévues aux paragraphes 4 à 6.

Pour les besoins du présent Article 15, la « Date d’Attribution » est définie comme la date à laquelle un plan d’attribution d’actions gratuites est adopté par le Directoire.

3. A compter de la Date d’Echéance de la Période de Conservation, les Actions B sont librement cessibles entre les Actionnaires B.

4. Les Actions B pourront être converties en Actions A pendant un délai de trente (30) jours à compter (i) du quatrième anniversaire de la Date d’Attribution ou (ii) de la date tombant quatre ans et trois mois après la Date d’Attribution (les « Périodes de Conversion »), selon une parité (la « Parité de Conversion ») déterminée en fonction de la différence, en pourcentage, entre le Cours de Bourse Initial et le Cours de Bourse Final. Si les Périodes de Conversion tombent pendant une période de restriction d’intervention sur les titres de la Société, le début de la Période de Conversion sera décalé jusqu’à l’expiration de ladite période de restriction d’intervention sur les titres de la Société, dans la limite d’une durée de quatre-vingt-dix (90) jours, étant précisé qu’en cas de décalage de la première Période de Conversion, le seconde Période de Conversion sera décalée d’un nombre de jours identique.

Le « Cours de Bourse Initial » désigne la moyenne pondérée par les volumes des premiers cours cotés des Actions A lors des 20 dernières séances de bourse précédant la Date d’Attribution.

Le « Cours de Bourse Final » désigne la moyenne des premiers cours cotés des Actions A entre la date du deuxième anniversaire de la Date d’Attribution (incluse) et la date du début de la Période de Conversion durant laquelle les titulaires d’Actions B auront demandé la conversion en Actions A (exclue).

5. La Parité de Conversion sera égale à :

- Si le Cours de Bourse Final est inférieur à 150% du Cours de Bourse Initial (le « Cours de Bourse Final Maximum » :


N = 10 + 300 (CF – CI)

—————

CF



Où :

« N » désigne le nombre d’Actions A auquel chaque Action B donne droit, étant précisé qu’en cas de rompu, le nombre d’Actions A attribuées à un titulaire d’Actions B sera arrondi à l’unité inférieure ;

« CF » désigne le Cours de Bourse Final ;

« CI » désigne le Cours de Bourse Initial ; et

« CFMax » désigne le Cours de Bourse Final Maximum.

- Si le Cours de Bourse Final est supérieur au Cours de Bourse Final Maximum :


N = 10 + (CFMax x 100)

—————

CF



- Si le Cours de Bourse Final est inférieur au Cours de Bourse Initial :

N= 10

6. A défaut de conversion durant les Périodes de Conversion, les Actions B seront automatiquement converties en Actions A, à l’expiration de la seconde Période de Conversion, à la Parité de Conversion applicable pendant la seconde Période de Conversion.

7. le nombre maximum total d’Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions B ne pourra excéder 129 872 actions, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires des Actions B.

8. Au plus tard 15 jours avant chaque Assemblée Générale, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire du Directoire et un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes, relatifs aux conversions d’Actions B en Actions A.

5. Décide d’insérer dans les statuts de la Société un nouvel article 26 rédigé comme suit :

Article 26
Assemblée Spéciale
1. Les Actionnaires B sont consultés dans les conditions prévues à l’article 25 (applicables mutatis mutandis à l’assemblée spéciale des Actionnaires B) sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence aux termes de la loi.
2. Seuls des Actionnaires B inscrits dans les comptes de la Société peuvent participer à ces assemblées spéciales et prendre part au vote.
3. L’assemblée spéciale des Actionnaires B exerce ses pouvoirs dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
4. Les décisions de la Société, prises par une Assemblée Générale des actionnaires, ne sont définitives qu’après approbation par l’assemblée spéciale des Actionnaires B lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions B.

6. Décide, en conséquence de l’insertion de l’article 26, de modifier la numération des articles 26 et suivants (anciens) des statuts de la Société.

7. Décide que cette modification des statuts n’entrera en vigueur qu’à l’issue de la période d’acquisition applicable à la première attribution d’Actions B réalisée en vertu de l’autorisation conférée à la dix-huitième résolution.

Vingtième résolution (Droit de vote double – Modification de l’article 15 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire décide de modifier le paragraphe 1 de l’article 15 des statuts de la Société comme suit :

1. Les droits et obligations attachés à l’action sont ceux définis par la loi, les règlements et les présents statuts, notamment en ce qui concerne le droit de participer aux Assemblées Générales et au vote des résolutions, le droit de communication, les droits de souscription et d’attribution en cas d’augmentation de capital. Par dérogation aux dispositions légales, l’action ne confère aucun droit de vote double.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la société). — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article L.225-98 du Code de commerce pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce et dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société:

- délègue au directoire la compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique,

- décide :
- que le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; et

- que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 25% du montant nominal du capital.

Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ;

- donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment :

- déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre ;

- fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ;

- fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons ;

- fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre ;

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; et

- d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La présente délégation ne pourra être mise en œuvre sans l’approbation préalable du conseil de surveillance statuant sur avis positif préalable et conforme d’un comité composé de trois (3) membres du conseil de surveillance indépendants spécialement désignés par le conseil de surveillance à cette fin. L’avis sera rendu par ce comité connaissance prise de l’opinion d’un conseil financier qu’il aura préalablement désigné.

Dans le cadre de cette approbation préalable du conseil de surveillance, et sur la base de l’opinion du conseil financier et de l’avis positif du comité du conseil de surveillance, le directoire devra rendre compte, au moment de l’émission, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt des actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission des bons, ainsi que les termes financiers et juridiques des bons.

La présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit.

Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2014.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.