Première résolution . — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance :

— du rapport de gestion du Conseil d’administration,

— du rapport du Président du Conseil d’administration sur le contrôle interne,

— du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2007, et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration sur le contrôle interne,

— des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007,

approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, lesquels font apparaître un résultat net comptable de 36.631.552 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ces rapports.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le résultat net de l’exercice écoulé, soit le bénéfice net comptable de 36.631.552 euros au solde du report à nouveau.

— Rappel du report à nouveau déficitaire de

l’exercice précédent <101.038.023> euros

— Affectation du résultat de l’exercice

au compte de report à nouveau 36.631.552 euros

— Après affectation le solde du report à nouveau s’élèvera à <64.406.471> euros

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de distribuer une somme d’un montant total de 11.083.896 euros, prélevée sur le poste « Autres réserves », dont le solde est ainsi porté à 75.311.343 euros.

La somme revenant ainsi à chaque action s’élève à 0,5 euro. Le paiement de cette somme sera effectué le 15 juillet 2008.

L’Assemblée Générale constate qu’il n’a pas été versé de dividendes lors des trois derniers exercices.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces sommes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versées à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance :

— du rapport sur la gestion du Groupe contenu dans le rapport de gestion du Conseil d’administration,

— du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007,

— et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007,

approuve lesdits comptes consolidés du groupe Otor relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007, lesquels font apparaître un résultat net comptable positif de 26.289 milliers d’euros (dont 26.288 milliers d’euros part du Groupe). Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ces rapports.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce, décide de ratifier la convention qui n’a pas fait l’objet de la procédure d’autorisation préalable, intervenue entre OTOR SA et ses filiales OTOR PAPETERIE DE ROUEN, OTOR GODARD et OTOR SERVICES, et prévoyant la refacturation (i) du prix de prestations d’assistance réalisées par InterDeveloppement Activités en matière de cessions immobilières et (ii) d’une indemnité de résiliation anticipée des conventions d’assistance correspondantes.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale donne au Conseil d’administration ainsi qu’à chaque Administrateur quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice social clos le 31 décembre 2007.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Rob Jan Renders, pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée annuelle tenue dans l’année 2009 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Marie Paultes, pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée annuelle tenue dans l’année 2009 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Franck Falezan, pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée annuelle tenue dans l’année 2009 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.

Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jonathan Zafrani, pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée annuelle tenue dans l’année 2009 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.

Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux Membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Treizième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution [N.B. résolution ci-après autorisant la réduction de capital], autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la Société en vue de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 8 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale; et

- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 8% des actions composant le capital de la Société.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société ou de toute offre publique initiée par la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 9 euros, hors frais d’acquisition.

En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée fixe à 15.960.810 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 1.773.423 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 9 euros ci-dessus autorisé.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour remplir toutes les formalités de dépôt et de publication légales.

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 9 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale (le capital de la Société étant, à titre indicatif, composé de 22.167.792 actions, et étant précisé que les actions actuellement auto-détenues pourront être annulées en vertu de la présente autorisation).

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Seizième résolution . — Suite à l’examen des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, le Président rappelle que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce représentent moins de 3 % du capital social.

En application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et dans les conditions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, l’Assemblée Générale après en avoir délibéré :

1. autorise le Conseil d’administration de la Société à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, au moyen de l’émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire, réservées aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.

Le nombre maximal d’actions pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 3 % du nombre d’actions ordinaires de la Société au moment où l’augmentation de capital serait décidée.

La présente délégation emporte renonciation expresse des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ainsi autorisées.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée Générale.

2. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de réaliser l’augmentation de capital ainsi autorisée, et notamment de :

- déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, conformément à la réglementation applicable,

- fixer les différentes conditions requises pour pouvoir bénéficier de l’offre de souscription, en particulier les conditions d’ancienneté des salariés et les délais accordés pour l’exercice des droits de souscription, ainsi que les autres modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) l’augmentation ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de la présente résolution,

- modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire à l’opération décrite ci-avant.