Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 – Quitus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que la gestion de la Société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.

En conséquence, elle donne quitus aux membres du Directoire pour leur gestion durant la période du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007.

Deuxième résolution (Affectation du bénéfice – Absence de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices clos). — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :

1) décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2007, qui s’élève à 5 923 693,91 €, de la façon suivante :

— à la réserve légale pour un montant de 12 423,93 €,

— en report à nouveau pour le solde soit 5 911 269,98 €.

Le report à nouveau se trouve ainsi porté à 11 373 028,34 € ;

2) donne acte au Directoire du rappel de l’absence de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices clos.

Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement réalisées au cours de l’exercice, soit 103 298 €.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du groupe du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que la gestion du groupe telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.

Cinquième résolution (Approbation d’une Convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance : attribution gratuite de 141 667 actions de la Société à Monsieur Yahya El Mir, Président du Directoire.

Sixième résolution (Approbation d’une Convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance : attribution gratuite de 47 222 actions de la Société à Monsieur Bruno Leyssene, membre du Directoire.

Septième résolution (Approbation d’une Convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance : attribution gratuite de 47 222 actions de la Société à Monsieur Nicolas Rebours, membre du Directoire.

Huitième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à 41 000 € le montant des jetons de présence du Conseil de surveillance pour l’exercice 2007 et le premier semestre 2008.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean Rouveyrol sous condition résolutoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean Rouveyrol expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, sous la condition résolutoire de l’adoption par l’Assemblée des résolutions relatives à l’adoption pour la Société, sous sa forme de société anonyme, de l’organisation en Conseil d’administration.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Roland Fitoussis sous condition résolutoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Roland Fitoussis expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, sous la condition résolutoire de l’adoption par l’Assemblée des résolutions relatives à l’adoption pour la Société, sous sa forme de société anonyme, de l’organisation en Conseil d’administration.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Dominique Chambas sous condition résolutoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Dominique Chambas expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, sous la condition résolutoire de l’adoption par l’Assemblée des résolutions relatives à l’adoption pour la Société, sous sa forme de société anonyme, de l’organisation en Conseil d’administration.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société FD5 sous condition résolutoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société FD5 expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, sous la condition résolutoire de l’adoption par l’Assemblée des résolutions relatives à l’adoption pour la Société, sous sa forme de société anonyme, de l’organisation en Conseil d’administration.

Treizième résolution (Autorisation d’opérer en bourse sur les propres actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Conseil d’administration (ou à défaut, autorise le Directoire) conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société en vue de :

1) l’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement,

2) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

3) leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise,

4) leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la 14e résolution ci-après.

Les achats ou ventes d’actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces actions pourront être achetées par intervention sur le marché ou par achat de blocs de titres. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.

Cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes :

— le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra pas excéder la limite de 10% des actions composant le capital social ;

— le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra pas excéder la limite de 5% des titres composant le capital social ;

— le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 15 000 000 € ;

— les prix d’achat et de vente limites seront les suivants :

– prix maximum d’achat par action : 7 €,

– prix minimum de vente par action : 1 €.

Cette autorisation d’opérer sur les actions de la Société est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration (ou à défaut, au Directoire), avec faculté de délégation, pour décider de l’usage de la présente autorisation.

Quatorzième résolution (Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration (ou à défaut, autorise le Directoire) à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 13e résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce.

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration (ou à défaut au Directoire) pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

Quinzième résolution (Adoption pour la Société, sous sa forme de société anonyme, de l’organisation en Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée des résolutions 16 à 24 ci-après, décide d’adopter à compter de ce jour pour la Société, sous sa forme de société anonyme, l’organisation en Conseil d’administration.

Cette transformation n’entraînera pas la création d’une personne morale nouvelle. La durée de la Société, son objet et son siège social ne sont pas modifiés.

L’Assemblée constate que les mandats des membres du Directoire ainsi que les mandats des membres du Conseil de surveillance prennent fin par l’effet de l’adoption de la présente résolution et des résolutions 16 à 24 ci-après.

Seizième résolution (Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle organisation). — En conséquence de l’adoption pour la Société, sous sa forme de société anonyme, de l’organisation en Conseil d’administration, prise sous la résolution précédente, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle organisation dont il lui est donné lecture et dont un exemplaire demeurera annexé au procès-verbal de l’assemblée.

Dix-septième résolution (Confirmation des commissaires aux comptes titulaire et suppléant dans leurs fonctions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, constate que les mandats de la société Constantin Associés et de la société Fiduciaire de la Tour, commissaires aux comptes titulaires, ainsi que ceux de Monsieur François-Xavier Ameye et de Monsieur Dominique Beyer, commissaires aux comptes suppléants, se poursuivent jusqu’à leur terme.

Dix-huitième résolution (Effets du changement d’organisation de la Société sur l’exercice en cours). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide que la durée de l’exercice social en cours qui sera clos le 31 décembre 2008, n’a pas à être modifiée du fait de l’adoption pour la Société de l’organisation en Conseil d’administration.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés, arrêtés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts modifiés et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes à Conseil d’administration. L’Assemblée Générale des actionnaires statuera sur ces comptes conformément aux règles fixées par les statuts modifiés et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes à Conseil d’administration. Elle statuera en outre sur le quitus à donner aux membres du Directoire de la Société sous son ancienne organisation.

Dix-neuvième résolution (Nomination de Monsieur Yahya El Mir en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer : Monsieur Yahya El Mir en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Vingtième résolution (Nomination de Monsieur Roland Fitoussis en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer Monsieur Roland Fitoussis en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Vingt-et-unième résolution (Nomination de la société Aurinvest en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer la société Aurinvest, ayant pour représentant permanent Monsieur Michel Demont, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Vingt-deuxième résolution (Nomination de Monsieur Jean-David Benichou en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer : Monsieur Jean-David Benichou en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Vingt-troisième résolution (Nomination de Monsieur Dominique Chambas en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer Monsieur Dominique Chambas en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Vingt-quatrième résolution (Nomination de Monsieur Jean Rouveyrol en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer Monsieur Jean Rouveyrol en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Vingt-cinquième résolution (Approbation du contrat d’apport d’actions de la société EOZEN Belgium et d’actions de la société EOZEN). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du traité d’apport portant promesse d’apport de 3 920 actions de la société EOZEN Belgium, société anonyme de droit belge au capital social de 62 500 €, dont le siège social est situé Lambroekstraat 5A à Diegem (B-1831) (Belgique), BCE numéro 0477 813 387 (ci-après « EOZEN Belgium »), d’une part, et 3 920 actions de la société EOZEN, société anonyme constituée conformément au droit luxembourgeois, au capital social de 124 000 €, dont le siège est 204 route d’Arlon – L-8010 Strassen (Luxembourg), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55944 (ci-après « EOZEN »), d’autre part, par les personnes et dans les proportions indiquées dans le tableau ci-après :

Nom
Prénom
Actions EOZEN apportées
Actions EOZEN Belgium apportées

Sovilyx sprlu

196
196

Capi

584
584

Smekens
Christian
584
584

Jinkgo SPF

500
500

Rocmans
Thomas
584
584

De Roover
Laurent
584
584

Deroo
Kris
500
500

STANCE BVBA

38
38

De Maeseneer
Marc
24
24

Andolina
Jean
24
24

Sinap
Ann
19
19

Decock
Pascal
19
19

Haelterman
Stéphane
24
24

Vijverman
Herman
21
21

Renault
Alain
21
21

Papeloer
Jacques
16
16

Klerks
Tony
14
14

Schurmans
Jean
19
19

Van Malderen
Michaël
14
14

Penninckx
Michaël
20
20

Haddad
Denis
9
9

Van Den Brande
Bart
9
9

Massu
Christophe
13
13

Van Nijen
Micha
7
7

Albertijn
Micha
5
5

Moons
Nathalie
7
7

Alonso
David
4
4

Thienpont
Mark
4
4

Heutmekers
Arie
3
3

Van Veen
Bert
3
3

Lizée
Hervé
4
4

Tanoh
Alexis
4
4

Fotso
Willy
4
4

Bornauw
Kris
7
7

Regnard
Jean-François
7
7

Callegari
Laurent
5
5

Verbaan
Marco
2
2

Honoré
Christophe
4
4

Cizmic
Olivier
4
4

Vanderroost
Grégory
4
4

Stallaert
Joost
2
2

Koehler
Heidi
4
4



3 920
3 920

pour une valeur nette globale de 7 467 789,98 €, soit 3 883 250,79 € au titre de l’apport des 3 920 actions d’EOZEN, soit environ 990,63 € par action d’EOZEN, et 3 584 539,19 € au titre de l’apport des 3 920 actions d’EOZEN Belgium soit environ 914,42 € par action d’EOZEN Belgium,

cette valeur nette globale étant susceptible d’être augmentée de 5 334 135,70 € dans le cadre d’un complément de prix pour être portée à un montant maximum de 12 801 925,67 €, répartie entre les sociétés selon le même prorata que ci-dessus, soit 52% pour l’apport des 3 920 actions d’EOZEN et 48% pour l’apport des 3 920 actions d’EOZEN Belgium, dans les conditions définies au traité d’apport et brièvement rappelées ci-après (le « Complément de Prix »),

déclare, sous réserve de l’approbation de l’évaluation des apports par la résolution suivante, approuver les termes du contrat d’apport ainsi que les apports eux-mêmes.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide, après lecture du rapport du Directoire, et sous la même réserve, d’augmenter le capital social de 142 052,20 € pour le porter à 1.691.021,95 € par la création de 2 841 044 actions ordinaires nouvelles de 0,05 € de nominal chacune, entièrement libérées, assorties chacune de deux (2) bons de souscription d’actions ordinaires (un « BSA1 » et un « BSA2 », ensemble les « BSA ») exerçables gratuitement dans l’hypothèse où un Complément de Prix serait dû dans les conditions définies ci-après (ci-après les « ABSA ») et attribuées aux apporteurs en rémunération de leurs apports comme indiqué dans le tableau ci-après, à raison d’environ 376,88 ABSA pour une action d’EOZEN apportée et environ 347,89 ABSA pour une action d’EOZEN Belgium apportée, sur la base d’une valeur négociée de l’action SQLI fixée à 2,6285 €, le nombre d’ABSA étant arrondi au nombre entier immédiatement inférieur pour chaque apporteur afin d’éviter les rompus sans versement d’aucune soulte au titre cet arrondi, soit :

Nom
Prénom
ABSA SQLI attribuées au titre de l’apport d’actions EOZEN
ABSA SQLI attribuées au titre de l’apport d’actions EOZEN Belgium
Total ABSA SQLI

Sovilyx sprlu

73 868,00
68 186,00
142 054

Capi

220 097,00
203 166,00
423 263

Smekens
Christian
220 097,00
203 166,00
423 263

Jinkgo SPF

188 439,00
173 943,00
362 382

Rocmans
Thomas
220 097,00
203 166,00
423 263

De Roover
Laurent
220 097,00
203 166,00
423 263

Deroo
Kris
188 439,00
173 943,00
362 382

STANCE BVBA

14 321,00
13 219,00
27 540

De Maeseneer
Marc
9 045,00
8 349,00
17 394

Andolina
Jean
9 045,00
8 349,00
17 394

Sinap
Ann
7 160,00
6 609,00
13 769

Decock
Pascal
7 160,00
6 609,00
13 769

Haelterman
Stéphane
9 045,00
8 349,00
17 394

Vijverman
Herman
7 914,00
7 305,00
15 219

Renault
Alain
7 914,00
7 305,00
15 219

Papeloer
Jacques
6 030,00
5 566,00
11 596

Klerks
Tony
5 276,00
4 870,00
10 146

Schurmans
Jean
7 160,00
6 609,00
13 769

Van Malderen
Michaël
5 276,00
4 870,00
10 146

Penninckx
Michaël
7 537,00
6 957,00
14 494

Haddad
Denis
3 391,00
3 130,00
6 521

Van Den Brande
Bart
3 391,00
3 130,00
6 521

Massu
Christophe
4 899,00
4 522,00
9 421

Van Nijen
Micha
2 638,00
2 435,00
5 073

Albertijn
Micha
1 884,00
1 739,00
3 623

Moons
Nathalie
2 638,00
2 435,00
5 073

Alonso
David
1 507,00
1 391,00
2 898

Thienpont
Mark
1 507,00
1 391,00
2 898

Heutmekers
Arie
1 130,00
1 043,00
2 173

Van Veen
Bert
1 130,00
1 043,00
2 173

Lizée
Hervé
1 507,00
1 391,00
2 898

Tanoh
Alexis
1 507,00
1 391,00
2 898

Fotso
Willy
1 507,00
1 391,00
2 898

Bornauw
Kris
2 638,00
2 435,00
5 073

Regnard
Jean-François
2 638,00
2 435,00
5 073

Callegari
Laurent
1 884,00
1 739,00
3 623

Verbaan
Marco
753,00
695,00
1 448

Honoré
Christophe
1 507,00
1 391,00
2 898

Cizmic
Olivier
1 507,00
1 391,00
2 898

Vanderroost
Grégory
1 507,00
1 391,00
2 898

Stallaert
Joost
753,00
695,00
1 448

Koehler
Heidi
1 507,00
1 391,00
2 898



1 477 347,00
1 363 697,00
2 841 044

L’Assemblée Générale décide que les BSA sont régis par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et par les dispositions du contrat d’émission dont la présente Assemblée arrête les principaux termes comme suit :

— Les BSA sont attribués gratuitement sous réserve de la signature par les apporteurs du contrat d’émission reprenant les caractéristiques définies ci-après ; les BSA sont émis sous forme nominative et sont incessibles ;

— Le Complément de Prix sera calculé conformément aux termes du traité d’apport à l’issue de l’exercice du 1er janvier au 31 décembre 2008 (l’« Exercice 2008 ») et à l’issue de l’exercice du 1er janvier au 31 décembre 2009 (l’« Exercice 2009 ») en fonction des résultats réalisés sur le périmètre constitué, au sein du groupe SQLI par le groupe CLEAR VALUE et par le groupe EOZEN ensemble au cours des Exercices 2008 et 2009 ;

— Pour chaque Exercice, le nombre d’actions ordinaires SQLI que les BSA permettront de souscrire, gratuitement, au titre de l’Exercice 2008 s’agissant des BSA1, et au titre de l’Exercice 2009 s’agissant des BSA2, (les « Actions Supplémentaires ») pour un apporteur déterminé, sera calculé par application de la formule suivante, étant précisé qu’en cas de rompus, le nombre d’actions ordinaires SQLI pouvant être souscrites en exercice des BSA au titre du Complément de Prix pour cet apporteur déterminé, au titre d’un Exercice déterminé, sera arrondi au nombre entier immédiatement inférieur et qu’il ne sera attribué aucune soulte au titre cet arrondi :

N = CPA × NAA / VAB

Avec :

N : Nombre total d’Actions Supplémentaires pouvant être souscrites en exercice de l’ensemble des BSA1 ou BSA2 (selon l’Exercice concerné), détenus par l’apporteur concerné, au titre de l’Exercice concerné;

CPA : Complément de Prix par Action calculé par application de la formule figurant en Annexe 1, au titre de l’Exercice concerné

NAA : Nombre total d’actions d’EOZEN et d’actions d’EOZEN Belgium apportées par l’apporteur concerné ;

VAB : Valeur négociée d’une action SQLI, égale à la moyenne pondérée des cours de clôture des vingt jours de bourse précédant la date d’ouverture de la Période de Souscription afférente à chaque Exercice, telle que définie ci-après, étant convenu que cette valeur ne pourra, en tout état de cause, et pour chaque Exercice, être inférieure à 2,6285 € ;

— Le nombre maximum d’Actions Supplémentaires est égal à 2 029 345 et en conséquence, le Conseil d’administration (ou, le cas échéant, le Directoire) est autorisé à procéder aux augmentations de capital nécessaires à l’émission de 2 029 345 actions ordinaires nouvelles pour un montant nominal maximum de 101 467,25 € ;

— Les BSA sont exerçables entre le 1er mai 2009 et le 30 juin 2009 s’agissant des BSA1 et entre le 1er mai 2010 et le 30 juin 2010 s’agissant des BSA2 (les « Périodes de Souscription »). Les demandes de souscription des Actions Supplémentaires par exercice des BSA1 ou des BSA2 devront être envoyées au plus tard le dernier jour de la Période de Souscription afférente à chaque Exercice, au siège social de SQLI ; les BSA1 et les BSA2 non exercés seront caducs respectivement le 1er juillet 2009 et le 1er juillet 2010 ;

— Les Actions Supplémentaires seront intégralement libérées par prélèvement sur le montant de la prime d’apport, sans versement d’aucune somme par les apporteurs ;

— Les BSA formeront une masse unique ;

— Les droits des titulaires de BSA seront préservés dans les conditions définies en Annexe 2.

Conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des BSA emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ils donnent droit.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration (ou, le cas échéant, au Directoire) tous pouvoirs pour faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA et de ses suites, signer le contrat d’émission des BSA, émettre et constater la réalisation définitive de l’émission des BSA, calculer le nombre d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA, ainsi que la réalisation des augmentations de capital successives qui résulteront de l’exercice des BSA, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, effectuer toutes formalités légales.

La différence entre la valeur nette de l’apport et la valeur nominale des actions attribuées en rémunération sera inscrite au bilan sous l’intitulé « prime d’apport ». Les droits de chaque action, ancienne ou nouvelle, seront égaux, sur cette prime. La prime d’apport provisoire est égale à 7 325 737,78 €.

Les actions nouvelles seront dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital assimilées aux actions anciennes. Les actions nouvelles porteront jouissance à partir du 1er janvier 2008.

Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires SQLI existantes à la date de réalisation de l’apport.

Vingt-sixième résolution (Approbation de l’évaluation des apports). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Commissaire aux apports, déclare approuver l’évaluation qui a été faite des apports effectués par les personnes et dans les proportions indiquées dans le tableau figurant à la résolution précédente, d’un nombre total de 3 920 actions EOZEN et d’un nombre total de 3 920 actions EOZEN Belgium, ainsi que le montant de la rémunération stipulée, soit au total 2 841 044 actions à bons de souscription d’actions de SQLI.

Vingt-septième résolution (Réalisation définitive de l’augmentation du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, suite à l’approbation des apports et de leur évaluation, constate que l’augmentation de capital visée à la 25e résolution se trouve définitivement réalisée et en conséquence décide de modifier ainsi l’article 6 des statuts de la Société :

«Le capital social est fixé à la somme de un million six cent quatre-vingt onze mille vingt et un euros et quatre-ving quinze centimes (1.691.021,95 €) divisé en 33.820.439 actions de 0,05 € de nominal, d’une seule catégorie, chacune intégralement libérée.»

Vingt-huitième résolution (Autorisation de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1° Autorise le Conseil d’administration (ou le cas échéant le Directoire) à procéder, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera et dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés de la Société et/ou des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce dans les conditions fixées ci-après ;

2° Décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de Commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 13e résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de Commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable postérieurement ;

3° Délègue au Conseil d’administration (ou le cas échéant au Directoire), pour les actions à émettre pouvant être attribuées au titre de la présente résolution, le pouvoir de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société (par incorporation au capital de réserves, de primes d’émission, de bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) ;

4° Décide que le Conseil d’administration (ou le cas échéant le Directoire) déterminera l’identité des bénéficiaires ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions sous la réserve que le bénéficiaire de l’attribution ne détienne pas, conformément à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, plus de 10% du capital social de la Société au jour de l’attribution gratuite ou du fait de l’attribution gratuite ;

5° Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra être supérieur à 10% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration (ou le Directoire le cas échéant) ;

6° Décide que le Conseil d’administration (ou le cas échéant le Directoire) déterminera, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution sera définitive sous réserve de remplir les conditions ou critères fixés par le Conseil d’administration (ou le cas échéant le Directoire) et la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, sous réserve des dispositions suivantes :

— il sera attribué définitivement les actions aux bénéficiaires résidant fiscalement en France, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ;

— il sera attribué définitivement les actions aux bénéficiaires non résidents fiscaux en France, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale.

Le Conseil d’administration (ou le cas échéant le Directoire) pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;

Toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341–4 du Code de la sécurité sociale ;

7° Autorise le Conseil d’administration (ou le cas échéant le Directoire) à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées, liés aux éventuelles opérations sur le capital social de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

8° Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ;

9° Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration (ou le cas échéant au Directoire) pour, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment fixer, le cas échéant, les conditions d’émission, les dates de jouissance des titres émis, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui serait autrement utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements ;

10° Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

11° Prend acte que la présente délégation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2007 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour ;

12° Décide que le Conseil d’administration (ou le cas échéant le Directoire) informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de Commerce.

Vingt-neuvième résolution (Délégation pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, et du rapport spécial des commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration (ou le cas échéant le Directoire), en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 100 000 €, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail et L. 233-16 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE) ou d’un plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO).

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.

Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3% du capital social au moment de l’émission.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

L’Assemblée Générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration (ou le cas échéant au Directoire) pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, à cet effet :

— fixer les conditions requises pour bénéficier de l’offre de souscription, en particulier les conditions d’ancienneté des salariés et les délais de souscription, ainsi que toutes les autres modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

— prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, et procéder à l’accomplissement de toutes les mesures et formalités y afférentes ;

— modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités de publicité de l’augmentation de capital.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer, au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail et L. 233-16 du Code de commerce qui adhéreraient à un plan d’épargne d’entreprise de la société, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises.

Trentième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée et, en particulier à la société PRESTAFORMA, 98 bis boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris, pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités nécessaires.