Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et des opérations de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes approuve lesdits rapports, l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 31 décembre 2014, tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un bénéfice de 109 150 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et des opérations de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes consolidés arrêtés au 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration qui font apparaître un résultat net (part du groupe) de 1 405 Keuros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les termes de ce rapport et approuve expressément chacune des opérations et des conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 se soldent par un bénéfice net de 109 150 euros, décide de l’affecter de la manière suivante :

Origine :

– Résultat de l’exercice
109 150 euros
– Prélèvement sur les autres réserves :
198 300,52 euros

Affectation proposée :

– Dividendes :
307 450,52 euros soit 0,13 euro par action

Le dividende devrait être mis en paiement le 9 juin 2015.

Il est précisé que le montant des revenus distribuables au titre de l’exercice 2014 peut être éligible à la réfaction de 40 % pour les actionnaires personnes physiques, prévue au 2° du troisième paragraphe de l’article 158 du Code général des impôts.

Rappel des dividendes distribués L’Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice clos le
Revenus éligibles à l’abattement
Revenus non éligibles à l’abattement
Dividendes
Autres revenus distribués
31 décembre 2013



31 décembre 2012



31 décembre 2011
0,09 €

Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). — Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un maximum de dix mille euros (10 000 €) à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Septième résolution (Approbation de la fusion absorption de Groupe Unika par Techniline). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires :

– après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et des rapports établis conformément à l’article L. 236-10 du Code de commerce et remis le 24 avril 2015, par Monsieur Jean-Pierre COLLE membre du cabinet Grant Thornton, Commissaire à la fusion désigné par le Président du Tribunal de commerce de Paris par ordonnance en date du 15 janvier 2015, sur la valeur des apports et la rémunération des apports,

– et, après avoir pris connaissance du projet de traité de fusion conclu le 23 avril 2015 entre Techniline, société anonyme au capital de 5 963 413 euros, dont le siège social est situé 164, boulevard Haussmann, 75 008 Paris, et identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 450 657 234 et Groupe Unika, prévoyant l’apport à titre de fusion par Groupe Unika de l’ensemble de ses biens, droits et obligations à Techniline, (le “Projet de Traité de Fusion”) ;

1. Approuve, le Projet de Traité de Fusion dans toutes ses dispositions sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées en son article 13 ainsi que (i) l’opération de fusion qu’il prévoit entre Techniline et Groupe Unika, aux termes de laquelle Groupe Unika apporte et transfère à Techniline l’universalité de son patrimoine, l’actif net ainsi apporté à la Société du fait de la fusion s’établissant à 15 646 000 euros sur la base de la valeur réelle des éléments d’actifs apportés et de passif transféré au 1er janvier 2015 (ii) l’évaluation de Techniline et de Groupe Unika ainsi que le rapport d’échange retenus dans le Projet de Traité de Fusion, à savoir 601 actions de Techniline pour 1 action Groupe Unika et (iii) la rétroactivité de la fusion aux plans comptables et fiscal au 1er janvier 2015, conformément à l’article L.236-4 du Code de commerce ;

2. approuve la rémunération de l’apport-fusion, à savoir l’attribution aux actionnaires de Groupe Unika, en échange des 2 365 004 actions Groupe Unika détenues par les actionnaires de Groupe Unika et sur la base du rapport d’échange précité, de 1 421 367 404 actions de Techniline portant jouissance au 1er janvier 2015 et entièrement assimilées aux actions existantes ; ces actions nouvelles seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de Techniline rémunérant l’apport-fusion de Groupe Unika, conformément à l’article L.228-10 du Code de commerce, et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext d’EURONEXT;

3. prend acte que compte tenu des caractéristiques du Projet de Traité de Fusion, un et/ou plusieurs actionnaires agissant de concert (à savoir Monsieur Moshey Gorsd individuellement et la famille Gorsd de concert) seront amenés à l’issue de la présente fusion-absorption à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de Techniline, soit le seuil constitutif de la mise en œuvre d’une offre publique obligatoire (telle que mentionnée dans l’article 235-2 du règlement général de l’AMF). Cependant, s’agissant d’une opération de fusion-absorption soumise aux votes des actionnaires, cet et/ou ces actionnaire(s) ont requis de l’AMF l’obtention préalable d’une dérogation au dépôt d’une offre publique obligatoire notamment au regard des dispositions de l’article 234-9 alinéa 3 du règlement général de l’AMF («Opération de fusion ou d’apport d’actifs soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires»).

4. approuve spécialement, et en tant que de besoin, les dispositions du projet de fusion relatives à l’utilisation de la prime de fusion et du boni de fusion dont le montant global s’élève à 1 432 356,95 euros (un million quatre cent trente-deux mille trois cent cinquante-six euros et quatre-vingt-quinze cents).

Huitième résolution (Constatation de la réalisation des conditions suspensives à la réalisation définitive de la fusion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

– du rapport du Conseil d’administration ;
– des rapports du commissaire à la fusion, établis conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce par Monsieur Jean-Pierre COLLE membre du cabinet Grant Thornton désigné le 15 janvier 2015 par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris ; et
– du Projet de Traité de Fusion ;

et en conséquence de l’approbation de la 7ème résolution qui précède, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à l’effet de :

1) constater la réalisation définitive des conditions suspensives prévues à l’article 13 du Projet de Traité de Fusion ;
2) constater la réalisation définitive de la fusion entre la société Groupe Unika et Techniline ;
3) constater la réalisation définitive de la dissolution de plein droit de Groupe Unika.

Neuvième résolution (Dissolution de Groupe Unika). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide que Groupe Unika sera dissoute de plein droit sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et de l’augmentation consécutive du capital de Techniline et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie

En conséquence, l’assemblée générale décide qu’il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de Groupe Unika, dès lors que l’intégralité de son patrimoine sera transmis à Techniline et que les actions créées pour cette société seront attribuées aux actionnaires dans les proportions prévues au projet de fusion.

Dixième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.