Première résolution (Approbation des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les opérations résumées dans ces rapports ainsi que les comptes consolidés faisant apparaître un bénéfice net, part du groupe, de 87 millions d’euros.

Deuxième résolution (Approbation des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les opérations résumées dans ces rapports ainsi que les comptes sociaux faisant apparaître un bénéfice net de 59,2 millions d’euros.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve chacune des conventions qui s’y trouvent visées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale :

1°) Approuve les propositions du conseil d’administration relatives à l’affectation du résultat, à savoir :

Origines
Montants en euros
Bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2014
59 208 982,64
Report à nouveau antérieur
367 208 281,51
Total
426 417 264,15

Affectations
Montants en euros
Dividende statutaire
5 922 400,00
Dividende complémentaire
Dividende exceptionnel
47 917 600,00
53 840 000,00
Dotation à la réserve pour actions auto-détenues
6 178 207,61
Report à nouveau
312 559 056,54
Total
426 417 264,15

2°) Décide, en conséquence, que le dividende s’élèvera à 2 euros pour chacune des 26 920 000 actions composant le capital social, compte tenu de l’annulation d’actions auto-détenues en date du 2 avril 2015, et y ayant droit du fait de leur date de jouissance auquel s’ajoutera un dividende exceptionnel de 2 euros, ce dividende étant éligible en totalité à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ;

3°) Décide que le dividende sera mis en paiement à partir du 17 juin 2015 et que le dividende afférent aux actions auto-détenues par la Société sera reporté à nouveau sur décision du conseil d’administration constatant le nombre d’actions concernées ;

4°) Constate, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice clos le
Dividende total
(en euros)
Dividende par action
(en euros)
30/09/2011
43 245 000,00
1,50 ()
31/12/2012
51 894 000,00
1,80 ()
31/12/2013
54 777 000,00
1,90 ()
() Eligible en totalité à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Pierre Castres Saint-Martin, administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Pierre Castres Saint-Martin, pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui se réunira en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Autorisation d’intervention de la Société sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

1°) Autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, avec faculté de délégation au président-directeur général pour l’accomplissement du programme de rachat, à acquérir des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital de la Société, étant précisé à titre informatif que cette limite correspondait au 31 décembre 2014 à 2 883 000 actions ;

2°) Fixe le prix maximal d’acquisition à 105 euros par action et le prix minimal de cession à 50 euros par action, étant précisé que ce prix minimal ne s’appliquera pas aux transferts d’actions résultant de la levée d’options d’achat ;

3°) Décide que cette autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur ses propres actions prévues par la loi, en vue notamment d’assurer :

a) la couverture de plans d’options d’achat attribuées conformément aux dispositions des articles L.225-177 du Code de commerce et/ou d’attribution gratuite d’actions conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du même Code ;

b) l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Fimalac par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

c) l’annulation éventuelle des actions, sous réserve de l’adoption de la septième résolution par l’assemblée générale mixte du 10 juin 2015 statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires ;

d) la remise d’actions, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à des actions existantes dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

e) la conservation et la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

4°) Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître, de manière significative, la volatilité du titre ;

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

5°) Décide qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix et quantités indiqués ci-dessus seront ajustés mathématiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminée par l’opération ;

6°) Décide que lors de la mise en paiement de tout dividende, la fraction de dividende afférente aux actions que la Société pourrait détenir en application de cette autorisation fera l’objet d’un report à nouveau ;

7°) Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de cette autorisation qui remplace, pour l’avenir, celle donnée par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2014 dans sa dix-neuvième résolution.

Septième résolution (Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues par la Société). — L’assemblée générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1°) Autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions auto-détenues par la Société ;

2°) Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :

a) Réaliser, sur ses seules décisions, cette ou ces réductions de capital, en arrêter le montant dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois, en fixer les modalités,

b) Imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes,

c) Apporter aux statuts les modifications corrélatives, procéder à toutes publications et formalités requises,

d) Subdéléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions.

3°) Fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de cette autorisation qui remplace, pour l’avenir, celle donnée par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2014 dans sa vingtième résolution.

Huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.