Première r ésolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 104.493 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 1.873 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2007, approuve ces comptes, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 437 KEUR.

Troisième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve successivement les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution ( Conventions de l’article L. 225-42 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant sur ce rapport, approuve et ratifie, conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce, la convention nouvelle conclue, au cours de l’exercice écoulé, sans autorisation préalable du Conseil d’Administration, telle qu’elle est mentionnée dans ledit rapport spécial.

Cinquième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité du bénéfice s’élevant à 104.493 euros au compte report à nouveau qui est ainsi ramené d’un montant de -1.343.598 euros à un montant de – 1.239.105 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale reconnaît qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices

Sixième résolution (Imputation des pertes antérieures). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente, d’imputer le report à nouveau débiteur d’un montant de – 1.239.105 euros sur le poste prime d’émission qui est ainsi ramené de 23.578.778 euros à 22.339.673 euros.

Septième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, Deloitte et Associés pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Deloitte et Associés, qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

Huitième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Gabriel ATTIAS pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Gabriel ATTIAS, qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Pierre MAQUAIRE en qualité de nouveau membre du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale nomme aux fonctions d’administrateur Monsieur Jean-Pierre MAQUAIRE, né le 22 mars 1945, demeurant 33 Chemin des Mousseaux – 44210 PORNIC, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Jean-Pierre MAQUAIRE a d’ores et déjà indiqué qu’il acceptait ses fonctions après avoir déclaré satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercice du mandat qui vient de lui être conféré.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Philippe CHARTIER en qualité de nouveau membre du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale nomme aux fonctions d’administrateur Monsieur Philippe CHARTIER, né le 1er août 1937, demeurant 13 Square de l’Yser – 78990 ELLANCOURT, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Philippe CHARTIER a d’ores et déjà indiqué qu’il acceptait ses fonctions après avoir déclaré satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercice du mandat qui vient de lui être conféré.

Onzième résolution (Nomination de Monsieur Thierry BARBOTTE en qualité de nouveau membre du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale nomme aux fonctions d’administrateur Monsieur Thierry BARBOTTE, né le 19 novembre 1963, demeurant 13 Chemin des pêcheurs – 45130 MEUNG-SUR-LOIRE, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Thierry BARBOTTE a d’ores et déjà indiqué qu’il acceptait ses fonctions après avoir déclaré satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercice du mandat qui vient de lui être conféré.

Douzième résolution (Nomination de Monsieur André ANTOLINI en qualité de nouveau membre du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale nomme aux fonctions d’administrateur Monsieur André ANTOLINI, né le 5 mars 1943 demeurant 3 av de Lilles – 92500 RUEIL MALMAISON pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur André ANTOLINI a d’ores et déjà indiqué qu’il acceptait ses fonctions après avoir déclaré satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercice du mandat qui vient de lui être conféré.

Treizième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, fixe à la somme de 60 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L 225-129-2 :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.

2. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre par la société pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

3. fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée,

4. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de pouvoirs :

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3.250.000 €.

En outre, sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 3.250.000 €. Sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, émises en vertu de la résolution qui suit.

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.

6. décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136-2° du Code de commerce, que la somme revenant ou devant revenir à la société sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et correspondra à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons.

7. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8. La présente délégation privera d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée par le Conseil d’Administration, toute délégation de compétence antérieure relative à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de la valeur mobilière donnant accès au capital.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L. 225-129-2 :

1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

2) fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;

3) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3.250.000 €.

Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 3.250.000 €. Sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, émises en vertu de la résolution précédente.

4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1 ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

5) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

6)La présente délégation privera d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée par le Conseil d’Administration, toute délégation de compétence antérieure relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Seizième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des quatorzième et quinzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans les quatorzième et quinzième résolutions qui précèdent.

En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

2. fixe à vingt-six mois la durée de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;

3. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

4. le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Dix-huitième résolution (Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :

1/ autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

2/ supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;

3/ fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation ;

4/ limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation ;

5/ Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L. 443-5 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des Commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la Société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués ;

6/ confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Dix-neuvième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.