PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014)

L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ne comprennent aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 dudit code.

En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, quitus de sa gestion au Conseil d’administration.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014)

L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2014, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014)

L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014 d’un montant de 998 489,71 euros de la manière suivante :

- Bénéfice de l’exercice : 998 489,71 euros

- A la réserve légale : 1 200 euros ; celle-ci se trouvant portée à 129 522,55 euros, soit 10 % du capital social

- A la réserve statutaire : 997 289,71 euros ; celle-ci se trouvant ainsi portée à 18 535 398,32 euros

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Dividende par action
Dividende global
31/12/2011

N/A
N/A
N/A
31/12/2012
2 566 451
0 13 euro
333 638,63 euros
31/12/2013
2 572 451
0 08 euro
206 276,08 euros
La distribution de dividendes ci-dessus étant éligible à la réfaction de 40 % lorsque cette dernière est applicable conformément à l’article 158-3-2 du Code général des impôts.

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions réglementées)

L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte d’une part, que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et, approuve d’autre part, les nouvelles conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 visées dans le rapport.

CINQUIEME RESOLUTION (Jetons de présence)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir constaté la renonciation des administrateurs au paiement de 2 000 euros sur les 50 000 euros de jetons de présence décidés pour l’exercice précédent, décide de fixer le montant des jetons de présence du Conseil d’administration à la somme de 80 000 euros pour l’exercice 2015 et à la somme de 80 000 euros pour l’exercice 2016.

SIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner pour la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce)

Le Président rappelle à l’Assemblée générale que lors de l’Assemblée générale ordinaire du 20 juin 2014, il a été consenti au Conseil d’administration de la Société une autorisation conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce afin de racheter en une ou plusieurs fois un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société.

Le Président indique que cette autorisation permettant le rachat d’actions de la Société a été consentie pour une durée expirant le 20 décembre 2015, et qu’il conviendrait de décider, d’ores et déjà, une nouvelle autorisation.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

1. Autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce à racheter en une ou plusieurs fois un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de rachat de ces actions par le Conseil d’administration.

2. Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de 18 mois, à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 19 décembre 2016.

3. Décide que le montant maximum qui pourra être utilisé par le Conseil d’administration pour réaliser ces rachats d’actions est plafonné à un montant de 4 000 000 euros.

4. Décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société de :

favoriser la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure et à mettre en œuvre par la Société, conformément à la chartre de déontologie de l’AMAFI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
remettre des actions de la Société en paiement ou en échange, notamment dans le cadre de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
procéder à l’annulation éventuelle des titres ainsi rachetés par voie de réduction du capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la septième résolution ci-après autorisant le Conseil d’administration à procéder à l’annulation des actions rachetées ;
mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.

5. Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif au 24 février 2015, 2 590 451 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus, correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

6. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens y compris de gré à gré, par transfert de blocs ou par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente.

7. Décide que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

9. Prend acte de ce que le Conseil d’administration informera l’Assemblée générale et l’Autorité des Marchés Financiers, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour annuler tout ou partie des actions achetées par la Société en application de l’article L.225-209 du Code de commerce)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-96 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la sixième résolution soumise à la présente Assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois.

L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution et pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une période de vingt-quatre (24) mois.

HUITIEME RESOLUTION (Mise en harmonie de l’article 34 des statuts avec la nouvelle réglementation relative aux règles d’inscription en compte pour participer aux assemblées)

L’Assemblée générale des actionnaires, prenant acte des dispositions :
du décret 2014-1466 du 8 décembre 2014, JO du 10 décembre 2014 p. 20267, en vigueur au 1er janvier 2015 ;
de l’article R.225-85 du Code de commerce modifié ;
décide de modifier l’article 34 des statuts comme suit :

« ARTICLE 34 – PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES

Le droit de participer aux assemblées générales est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’enregistrement comptable des titres de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L.228-1 (septième alinéa) du Code de commerce au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans le compte de titres nominatifs tenus par la société (ou en son nom) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, voter à distance et adresser une procuration à la société sans indication de mandat, dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Le conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. »

NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues aux articles L.225-96 et L. 225-98 du Code de commerce, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès verbal aux fins d’accomplir toutes formalités prévues par la Loi ou les Règlements.