Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes sociaux dudit exercice, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 16 060 901,50 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes consolidés dudit exercice, lesquels font ressortir un résultat net consolidé part du Groupe de 19,985 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2014, fait apparaître un résultat net de 16 060 901,50 euros.

Elle décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter et de répartir ce résultat net de la façon suivante :

Résultat de l’exercice 2014
16 060 901,50 euros
Affectation à la réserve légale
803 045,07 euros
Solde :
15 257 856,43 euros
Report à nouveau antérieur
19 074 019,16 euros
Résultat distribuable
34 331 875,59 euros


Dividendes
5 445 034,20 euros
Solde affecté en report à nouveau
28 886 841,39 euros

Ce dividende de 0,10 euro par action sera détaché de l’action le 1er juillet 2015 et mis en paiement à compter du 3 juillet 2015.

L’assemblée générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte de « Report à Nouveau ».

Le montant du dividende distribué sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, le montant des revenus distribués au titre des trois précédents exercices éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI, ont été les suivants :


2013
2012
2011
Valeur nominale
2
2
2
Dividende par action (en euro)
0,10
0,06
0,09
Montant total des dividendes versés
5 437 940
3 222 848
4 846 245
Montant des dividendes éligibles à l’abattement
5 437 940
3 222 848
4 846 245

Quatrième résolution (Fixation du montant des jetons de présence)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe à 200.000 euros le montant maximum annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration, au titre de l’exercice 2015 et des exercices suivants.

Cinquième résolution (Convention réglementée avec la Société Auteuil Conseil)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les avenants des 14 janvier 2015 et 9 mars 2015 au contrat de services de la Société Auteuil Conseil avec la Société Gfi Informatique, fixant une réévaluation du montant des honoraires calculés désormais sur une base annuelle de 660 000 euros à compter du 1er janvier 2015 et un complément d’honoraires d’un montant de 300 000 euros, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approuve ledit rapport et les conventions et engagements dont il fait état.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Vincent Rouaix, Président du conseil d’administration et directeur général)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Vincent Rouaix, Président du conseil d’administration et directeur général, tels que présentés dans le rapport financier annuel de l’exercice 2014 au chapitre 4.1.2. – Rémunération des mandataires sociaux.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur William Bitan)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur William Bitan pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et tenue dans l’année 2018.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Censeur de Monsieur Henri Moulard)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Censeur de Monsieur Henri Moulard pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et tenue dans l’année 2018.

Dixième résolution (Nomination en qualité de censeur de Monsieur Brahim Ammor)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de censeur Monsieur Brahim Ammor pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et tenue dans l’année 2018.

Onzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003 :

autorise le conseil d’administration à acheter un nombre d’actions Gfi Informatique représentant au maximum 10 % du capital social actuel, avec un prix maximum d’achat par action de 8,50 euros. Le nombre d’actions sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporations de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement d’actions ; le capital sera également ajusté du nombre d’actions auto-détenues.

Le conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants :

attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des Sociétés qui lui sont liées ;
attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ;
animation du marché des actions de la Société dans le cadre de contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital pour les échanges effectués dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;
remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la Société ;
réduction du capital par voie d’annulation de toute ou partie des actions acquises.

Ce programme sera également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.
Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris le cas échéant, sur le marché ou de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs, par l’utilisation de produits dérivés, ou par la mise en place de stratégies optionnelles. Il est précisé qu’en période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées que dans le strict respect des conditions de l’article 231-40, II du Règlement Général de l’AMF, afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs, et uniquement :

a) si d’une part, l’offre d’achat des titres Gfi Informatique est réglée intégralement en numéraire ;
b) si, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un programme déjà en cours en entrant dans l’un des objectifs visés ci-dessus et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour passer tous ordres, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Le conseil informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution. L’autorisation conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée ; elle met fin et remplace, pour la période non écoulée et à hauteur des montants non utilisés à ce jour, celle donnée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2014.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières, sous forme de titres de créance, donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément, aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et L.228-92,

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, de valeurs mobilières, sous forme de titres de créance et à l’exclusion de l’émission d’actions ordinaires, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation.

décide que les valeurs mobilières ainsi émises ne pourront consister qu’en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,

décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation,

confère au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur de valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,

décide de fixer à 25 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en cas d’émissions de valeurs mobilières en vertu de la présente résolution, étant précisé que :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la treizième résolution ci-après,
à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décide de fixer à 100 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la treizième résolution ci-après,
ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce,

décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :

limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :

d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières, sous forme de titres de créance, donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de valeurs mobilières donnant accès au capital,
de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et
de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le conseil d’administration pourra :

à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
prendre toute décision en vue de l’admission des valeurs mobilières ainsi émises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement,
prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive les augmentations de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Treizième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu de la douzième résolution ci-dessus ainsi que de la quatorzième résolution)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

décide que :

le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la douzième résolution ci-dessus et de la quatorzième résolution ci-dessous est fixé à 25 millions d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes de la douzième résolution ci-dessus et de la quatorzième résolution ci-dessous est fixé à 100 millions d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

Quatorzième résolution (Délégation consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérents au plan d’épargne groupe)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 1 million d’euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la treizième résolution ci-dessus,

décide que les valeurs mobilières émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaire,

décide en outre que le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la treizième résolution ci-dessus,

fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles
L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail,

décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Quinzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par voie d’annulation de toute ou partie des actions auto-détenues, dans les limites autorisées par loi et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

décide qu’une telle réduction ne pourra conformément à la loi porter sur plus de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. La différence entre la valeur nette comptable des actions ainsi annulées et le montant nominal de la réduction de capital effectuée sera imputée par le conseil d’administration sur les postes de primes, réserves ou bénéfices disponibles selon les modalités qu’il déterminera.

décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à une telle réduction, régler en tant que de besoin le sort d’éventuelles oppositions, constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, modifier corrélativement les statuts de la Société et, généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la réalisation des opérations de réduction.

décide que l’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Modification de l’article 17 des statuts concernant les droits de vote aux assemblées générales)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide :

de prévoir expressément l’absence de droits de vote double suite à la modification des dispositions de l’article L.225-123 du Code de commerce par la loi visant à reconquérir l’économie réelle,
d’insérer en conséquence et comme suit le troisième alinéa à l’article 17 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Chaque action ordinaire donne droit à une voix au sein des Assemblées Générales d’actionnaires. Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double. »

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de ses délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires partout où besoin sera.