PREMIERE RESOLUTION (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes annuels du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2014 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION (approbation des charges non déductibles) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles 223 quater et 39-4 du Code général des impôts, approuve le montant global des dépenses non déductibles des bénéfices, soit la somme de 5 678 €.

L’Assemblée Générale prend acte que la réintégration fiscale de ces charges a réduit le déficit reportable à due concurrence.

TROISIEME RESOLUTION (affectation du résultat) — L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice écoulé, soit la somme de 218 023 €, en totalité à l’amortissement partiel du compte « report à nouveau » débiteur.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale prend acte que la société n’a distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents.

QUATRIEME RESOLUTION (quitus aux membres du Conseil d’Administration) — L’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exercice de leurs fonctions jusqu’au 31 décembre 2014.

CINQUIEME RESOLUTION (approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce) (1) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, déclare approuver les conventions qui y sont mentionnées.

(1) Cette résolution sera mise aux voix pour chaque convention

SIXIEME RESOLUTION (attribution de jetons de présence) — L’Assemblée Générale décide de fixer à 30 000 €, le montant global des jetons de présence attribués au Conseil d’Administration pour l’ensemble des réunions tenues au cours de l’exercice 2015.

Ces jetons seront payables à compter de ce jour.

Cette somme sera répartie entre les membres du Conseil d’Administration par décision du Conseil d’Administration.

SEPTIEME RESOLUTION (autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’acheter des actions de la société) — L’assemblée générale,
après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,

autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation et de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme,

décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur,

décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur au prix le plus élevé entre le dernier cours côté et le meilleur prix proposé ou autrement dit la meilleure limite à l’achat,

décide en outre que le montant maximum que la Société est susceptible de payer en vue de l’acquisition desdites actions s’élèvera à 500 000 €,

décide que cette autorisation est conférée :

(i) aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par la décision en date du 21 mars 2011 de l’Autorité des Marchés Financiers,
(ii) aux fins d’assurer la couverture de plans d’actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions,
ou (iii) aux fins d’annulation sous réserve de l’adoption de la huitième résolution ci-après,

décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités et conditions, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat,
passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de mandater un intermédiaire pour transmettre les ordres ou de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,
déléguer au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.

HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’annulation d’actions par voie de réduction du capital social) — L’Assemblée générale décide que les actions achetées dans le cadre de la délégation visée sous la septième résolution ci-avant, pourront être annulées par voie de réduction du capital social de la société dans les conditions légales et réglementaires.

En conséquence, l’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration :

en vue de réduire le capital social de la société par voie d’annulation d’actions de la société, dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-229 du Code de commerce,
à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la société.

NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1, II du Code de commerce,

décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux ainsi que les conditions et, le cas échéant, les conditions de performance et critères d’attribution des actions,

décide de fixer à 5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’Administration, le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation, sous réserve toutefois des éventuels ajustements qui seraient rendus nécessaires pour maintenir les droits des attributaires, mais sans que cela puisse conduire à dépasser la limite globale fixée par l’article L.225-197-1 du Code de commerce,

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration, au terme d’une durée minimale de 2 ans,

décide que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 2 ans à compter de la date à laquelle leur attribution sera devenue définitive,

prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la période d’acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’Administration,

fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation,

délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des attributaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition.

L’Assemblée Générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2013 sous sa dixième résolution.