Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Co-commissaires aux Comptes ainsi que des explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils ont été présentés.
Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et notamment, conformément aux dispositions des articles 223 quater et quinquies du Code général des impôts, le montant global des charges non déductibles des résultats imposables qui s’est élevé à 0 euros et qui a donné lieu à un impôt sur les sociétés de 0 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe tel qu’inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Co-commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ainsi que des explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils ont été présentés.
Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élève à 13 520 130,75. euros et décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice ainsi qu’il suit :

- Réserve légale : 799,00 euros

- Report à nouveau : 13 519 331,75 euros

Ce qui compte tenu du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs, porte le report à nouveau à 58 343 493,27 euros.
L’Assemblée générale reconnaît en outre qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Co-commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Co-commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale décide de fixer à la somme de 10 000 euros le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration pour l’exercice 2015.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour répartir tout ou partie de cette somme entre ses membres selon les modalités qu’il fixera.

Sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acheter des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% du capital de la Société à la date de l’Assemblée Générale, selon les modalités prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour les objectifs indiqués ci-dessous :
1) Remettre des titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital de la Société,
2) Assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
3) Honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée,
4) Remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
5) Annuler des actions, sous réserve de l’adoption d’une résolution à cet effet par Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires,
6) Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, et, le cas échéant, par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés (options, bons négociables …), à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur.

La Société ne pourra pas acheter d’actions à un prix unitaire supérieur à 50 euros (hors frais d’acquisition), et en tout état de cause au prix maximum prévu par la réglementation, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur son capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions et/ou division de la valeur nominale des actions ou regroupement des actions.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour l’ensemble des actions auto-détenues.

Cette autorisation est valable dès la présente Assemblée Générale jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les cas où la loi l’autorise, pour passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, fixer les modalités d’intervention de la Société sur le marché ou non, ainsi que les conditions d’acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations.

L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Marie-Laure SAUTY de CHALON). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration,

constatant que le mandat d’administrateur de Madame Marie-Laure SAUTY de CHALON est arrivé à son terme,

décide de le renouveler pour une nouvelle période de SIX (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la Société Axel Springer SE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration,

constatant que le mandat d’administrateur de la Société Axel Springer SE, représentée par Mathias DOPFNER, est arrivé à son terme,

décide de le renouveler pour une nouvelle période de SIX (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Andreas Wiele). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration,

constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Andreas Wiele est arrivé à son terme,

décide de le renouveler pour une nouvelle période de SIX (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Marie-Françoise Pic-Paris Allavena). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration,

constatant que le mandat d’administrateur de Madame Marie-Françoise Pic-Paris Allavena est arrivé à son terme,

décide de le renouveler pour une nouvelle période de SIX (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Karen Heumann). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration,

constatant que le mandat d’administrateur de Madame Karen Heumann est arrivé à son terme,

décide de le renouveler pour une nouvelle période de SIX (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Ralph Buechi). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration,

constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Ralph Buechi est arrivé à son terme,

décide de le renouveler pour une nouvelle période de SIX (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale tenue dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Co-commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à :
- réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt quatre mois,
- imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée Générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération.

Cette autorisation est donnée pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10%, en vue de rémunérer des apports en nature). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et en particulier évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre, plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises notamment pour l’admission aux négociations des actions ;

3. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée Générale extraordinaire du 27 juin 2013 sous sa huitième résolution.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et du Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux;

2. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale;

3. décide que le nombre total d’actions attribuées par le Conseil d’administration en application de la présente autorisation ne pourra pas excéder
150 000 actions existantes ou nouvelles d’une valeur nominale de 0,20 euro, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 30 000 euros, ce montant ne tenant pas compte des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions;

4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, à compter de la décision d’attribution par le Conseil d’administration. Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées;

5. décide que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues par l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront immédiatement cessibles;

6. prend acte que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires (lesdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, (ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

7. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

(a) arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

(b) statuer, s’agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du II de l’article L.225-97-1 du Code de commerce;

© fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ;

(d) déterminer, le cas échéant, les conditions notamment liées à la performance de la société, du groupe ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ;

(e) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations;

(f) prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

(g) plus généralement, avec faculté de subdélégation, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

8. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée Générale extraordinaire du 27 juin 2012 sous sa dix-huitième résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Co-commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332 18 à 24 du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-138-1, L.228-91 et 92 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 100 000 euros, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L.3332-25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;

3. Le Conseil d’administration pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20% ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ;

4. Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L.3332-11 du Code du travail ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

6. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

7. Décide que Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

8. Décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature donnée au conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 26 juin 2014 dans sa 13e résolution, étant précisé que toute offre d’actionnariat salarié mise en œuvre dans le cadre du plan d’épargne entreprise qui aurait été décidée par le conseil d’administration avant la présente assemblée et serait en cours à cette date, est réalisée par utilisation de la 13e résolution de l’Assemblée Générale mixte du 26 juin 2014.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales.