PREMIÈRE RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 59 118 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

TROISIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, approuvant la proposition du Directoire décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014 de la manière suivante :

Bénéfice net comptable
5 432 120,13 euros
Dividende (1,80 €/action)
1 004 835,60 euros
Le solde, en totalité à la réserve facultative
4 427 284,53 euros

Étant précisé qu’il est tenu compte dans cette affectation des actions détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes étant affectées à la réserve facultative.

Les modalités de mise en paiement du dividende seront fixées par le Directoire.

Les actionnaires sont informés qu’à compter du 1er janvier 2013, les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu et que, conformément aux dispositions de l’article 117 quater modifié du Code général des impôts, est mis en place un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21%, non libératoire, et imputable ultérieurement sur l’impôt sur le revenu.

Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l’article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l’article 117 quater du Code général des impôts, c’est-à-dire prélevés à la source par l’établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

EXERCICE
DISTRIBUTION
GLOBALE
UNITAIRE
31/12/2011
1 058 803,50 €
1,90 €
31/12/2012
892 067,20 €
1,60 €
31/12/2013
1 004 670,00 €
1,80 €

QUATRIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement les conventions relevant de l’article L.225-86 dudit Code qui y sont mentionnées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies.

CINQUIEME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, modifiés par les ordonnances n° 2004-604 du 24 juin 2004 et n° 2009.105 du 30 janvier 2009 – article 1 et par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005, et conformément aux nouvelles dispositions du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entrées en application à compter du 13 octobre 2004, autorise le Directoire à acquérir des actions de la Société pour un montant maximum de 5 millions d’euros et dans la limite de 10 % du capital, soit 57.330 actions, dans les conditions suivantes :

Prix maximum d’achat par action : 150 euros.

Ces actions pourront être acquises en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur, en vue et par ordre décroissant de priorité :

– de l’animation du cours du titre par un prestataire de service d’investissement, sous réserve de la mise en place d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– de leur conservation ou de leur transfert, par tous moyens, notamment par échange ou cessions de titres.

La mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions est subordonnée à la diffusion préalable du descriptif du programme conforme à la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-avant, correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace, pour la période non écoulée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 26 juin 2014.

SIXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Alice ESCHARAVIL pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

SEPTIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

PREMIÈRE RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et pris connaissance des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, constate que la participation des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce représente moins de 3 % de capital, et décide d’augmenter le capital social d’un montant de 66 000 €uros et de le porter ainsi à 2 266 000 €uros, par l’émission d’actions de numéraire de même valeur.

Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société est effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

DEUXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire afin d’arrêter les conditions et modalités de l’émission des actions réservées aux salariés de la Société dans le respect des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, des règles édictées par l’article L.225-129 du Code de commerce et du règlement des opérations de bourse et d’une manière générale prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur

TROISIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.