Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). —L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de 4 806 751 €.

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 33 492 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de l’ensemble consolidé de 3 059 454€.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et sur sa proposition, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2014, soit 4 806 751 €, au compte de report à nouveau, qui de (16 424 271) €, sera ramené à (11 617 520) €.

L’assemblée générale prend acte, en application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux clos.

Quatrième résolution (Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014). —L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Laurent Piepszownik, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Cinquième résolution (Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014). —L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Olivier Pouligny, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration, au prorata de leur présence dans les réunions du conseil d’administration, à un montant de 100.000 euros pour la période courant entre le 1er juillet 2015 et le 30 juin 2016.

L’assemblée générale prend acte que la répartition des jetons de présence sera faite par le conseil d’administration entre ses membres, conformément aux dispositions légales.

Septième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l’acquisition par la Société de ses propres actions et mettre en œuvre un programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale, a pris acte de la poursuite, jusqu’à son échéance fixée au 19 décembre 2015, de la délégation consentie par l’assemblée générale du 17 juin 2014 au conseil d’administration aux termes de sa onzième résolution visant l’acquisition par la Société de ses propres actions, autorise le conseil d’administration, à compter du 20 décembre 2015 et dans le cadre et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment dans le respect des conditions et des obligations posées par les dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou céder en bourse les actions détenues en propre par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats (sauf lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, où le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation du programme de rachat), étant précisé que le nombre d’actions ainsi acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement, dation en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % de son capital social.

L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d’administration à l’issue du terme de la délégation susvisée consentie par l’assemblée générale du 17 juin 2014, soit à compter du 20 décembre 2015, pour servir, par ordre de priorité, aux fins :

– d’assurer la liquidité du marché de l’action et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme au contrat type et à la charte de déontologie de l’AFEI approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2005, et confié à la société de Bourse Gilbert Dupont, agissant de manière indépendante,

– de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (b) des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, © de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (d) de l’attribution ou de la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,

– de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement en paiement, en dation en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,

– de l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi achetés, sous réserve de l’autorisation de la présente assemblée générale statuant en matière extraordinaire visée à la huitième résolution ci-après.

L’assemblée générale décide que le prix d’achat unitaire ne pourra excéder 50 € et le prix de vente unitaire ne pourra être inférieur à 5 € (hors frais d’acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et/ou sur le montant nominal des actions, tels qu’indiqués ci-dessous.

Le prix d’achat des actions sera ajusté par le conseil d’administration en cas d’opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires. Notamment en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution gratuite d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres composant le capital après l’opération.

Le montant maximum des achats autorisés par l’assemblée générale est fixé à un plafond de 7 millions d’euros.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur et ce pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon significative. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière et sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

Les actions détenues par la Société au jour de la présente assemblée générale s’imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné ci-dessus.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président – Directeur Général de la Société, à l’effet de :

– procéder au lancement effectif du programme de rachat d’actions propres autorisé par la présente assemblée générale,

– établir la note d’information du programme de rachat d’actions propres et assurer sa diffusion auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et du public, notamment sur le site internet de la Société,

– passer tous ordres en Bourse et tous actes d’achats,

– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,

– procéder aux ajustements éventuellement nécessaires,

– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation du programme de rachat d’actions.

L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d’éventuelles opérations financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions.

La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la Société, y compris en cas d’incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer.

La présente autorisation et la présente délégation sont consenties au conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale et pourront être utilisées à compter du 20 décembre 2015.

Huitième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la septième résolution qui précède, prend acte de la poursuite, jusqu’à son échéance fixée au 19 décembre 2015, de la délégation consentie par l’assemblée générale du 17 juin 2014 au conseil d’administration aux termes de sa onzième résolution visant la réduction de capital social par annulation d’actions détenues en propre par la Société, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le conseil d’administration prendra une décision d’annulation, et par périodes de vingt-quatre mois pour l’appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie au conseil d’administration à acquérir les propres actions de la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

L’assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente autorisation, décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d’administration à l’issue du terme de la délégation susvisée, soit à compter du 20 décembre 2015, et confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdéléguer, à cet effet, pour prendre, à compter du 20 décembre 2015, toutes décisions en vue de la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des primes d’émissions, de fusions et d’apports, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société en conséquence.

Neuvième résolution (Terme anticipé des délégations consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2014 au terme de ses 11ème et 12èmerésolutions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, décide de mettre fin par anticipation, à effet de ce jour, aux délégations consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale du 17 juin 2014 aux termes de ses 11ème et 12èmerésolutions visant respectivement l’acquisition par la Société de ses propres actions et la réduction de capital social par annulation d’actions détenues en propre par la Société.

Dixième résolution (Terme anticipé des délégations consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 14 juin 2013 au terme de sa 23èmerésolution). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, décide de mettre fin par anticipation, à effet de ce jour, à la délégation consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale du 14 juin 2013 aux termes de sa 23èmerésolution visant l’autorisation lui permettant l’augmentation de capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan épargne entreprise dans des limites fixées par ladite assemblée générale.

Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription – réservées aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant en application des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail, délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société dans les proportions et aux époques qu’il déterminera mais dans la limite de 3 % du capital social actuel de la Société, au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire mis en place ou pouvant être mis en place par la Société, dans les conditions déterminées par l’article L.3332-18 du Code du travail.

Le prix des actions émises sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription et ce, dans le respect des règles visées à l’article L.3332-18 du Code du travail.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation.

La libération des souscriptions pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, dans les délais qui seront déterminés par le conseil d’administration dans le respect des dispositions légales et réglementaires.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente délégation, à l’effet notamment d’établir, le cas échéant, tout document qui se révélerait nécessaire dans les délais requis, de fixer les dates et modalités de ladite émission, de fixer les prix de souscription et les conditions de l’émission, les montants de chaque émission, le cas échéant, la date de jouissance des titres éventuellement rétroactive, de déterminer le mode de libération des actions, de recueillir les souscriptions et les versements y afférents, de constater la ou les augmentations réalisées en application de la présente délégation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une façon plus générale, de fixer les conditions, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission des actions nouvelles.

Le conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation de ces émissions.

Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.

Douzième résolution (Application du décret du 8 décembre 2014 lié au nouveau cycle de règlement-livraison modifiant la « record date » pour la participation aux assemblées générales et modification corrélative de l’article 22 des Statuts). —L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration ainsi que du décret du 8 décembre 2014 modifiant la « record date » pour la participation aux assemblées générales, décide de modifier en conséquence l’article 22 des statuts comme suit :

« Article 22 – ASSEMBLÉES D’ACTIONNAIRES

Les assemblées d’Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi.

Elles se réunissent au lieu indiqué dans la convocation.

Les propriétaires d’actions au porteur doivent, pour participer ou se faire représenter aux assemblées générales, transmettre à la Société l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte si le propriétaire d’actions considéré réside à l’étranger), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d’actions nominatives doivent, pour participer personnellement ou se faire représenter aux assemblées générales, justifier de l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte si le propriétaire d’actions considéré réside à l’étranger), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.

Sous cette réserve, un actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, ou de prendre part aux votes par correspondance ou encore par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions légales et réglementaires. L’actionnaire titulaire de titres nominatifs ou au porteur qui a choisi son mode de participation à l’assemblée (participation physique, à distance ou par procuration) et l’a fait connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix, étant précisé que l’assistance physique de l’actionnaire à l’assemblée générale annule tout vote à distance ou par procuration.

Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d’un mandat ou, s’il n’a pas son domicile sur le territoire français, par un intermédiaire inscrit comme actionnaire en application des dispositions de l’article L.228-1 du Code de commerce.

Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne.

Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.

Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires.

Les personnes morales participent aux assemblées générales par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers.

Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en compte qu’à la condition que les formulaires de vote parviennent à la Société trois jours au moins avant la date de tenue de l’assemblée générale.

En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote à distance, le vote à distance prime le vote par procuration.

Deux membres du comité d’entreprise, désignés par le comité et appartenant l’un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l’autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisième et quatrième alinéas de l’article L.432-6 du Code du Travail, peuvent assister aux assemblées générales.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplis par les deux membres présents et acceptants de l’Assemblée, qui disposent de plus grand nombre de voix tant en leur nom que comme mandataire.

Le bureau désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la Loi.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires participant à l’Assemblée par visioconférence, Internet ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dont la nature et les conditions sont déterminées par décret.

Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre tenu conformément aux dispositions réglementaires et signés par les membres du bureau.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés, soit par le Président du Conseil d’Administration ou par un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général, soit par le Secrétaire de l’Assemblée. »

Treizième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité requises et notamment aux fins d’information du marché et des porteurs de bons de souscription d’actions, et au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi.