PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du Président du conseil d’administration prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 12 396 238 euros.

En conséquence de cette approbation, l’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours dudit exercice.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu’ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir une perte nette comptable consolidée de (5 273) K€, ainsi que les opération traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élève à la somme de 12 396 238 euros, décide de l’affecter comme suit :

– 619 812 euros au compte “réserve légale”, soit, laquelle sera portée à un nouveau solde de 1 493 101 euros,
– le solde, soit 11 776 426 euros, au compte “report à nouveau”, lequel sera porté à un nouveau solde de 16 146 045 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Exercices
Dividende brut
Dividende par action
Dividende net
31/12/2013
800 000 €
0,2 €
800 000 €
31/12/2012
700 000 €
0,175 €
700 000 €
31/12/2011
0 €
0 €
0 €

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RÉSOLUTION (Approbation, conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce, de la fourniture de services d’audit stratégique des intérêts marocains du groupe GPE par la société H.I.F.I.C. à la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce, approuve la fourniture de services d’audit stratégique des intérêts marocains du groupe GPE par la société H.I.F.I.C. à la Société intervenue entre les mois de septembre et février 2014.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation, conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce, de la fourniture de services de conseil en évaluation dans le cadre de la restructuration du groupe par la société H.I.F.I.C. à la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce, approuve la fourniture de services de conseil en évaluation dans le cadre de la restructuration du groupe par la société H.I.F.I.C. à la Société intervenue entre les mois d’avril et juillet 2014.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte du fait que la Société n’a pas pris en charge au titre de l’exercice écoulé des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Fixation des jetons de présence) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à la somme de 80 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration.

L’assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l’exercice en cours et maintenue jusqu’à décision contraire.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de la société NOVANCES – DAVID ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance pris des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société NOVANCES – DAVID ET ASSOCIES, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l’issue de l’assemblée ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

La société NOVANCES – DAVID ET ASSOCIES a déclaré par avance accepter le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerce aucune fonction et n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

DIXIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de la société NOVANCES – DECHANT ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, prenant acte du fait que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société NOVANCES – DECHANT ET ASSOCIES, arrive à échéance à l’issue de cette assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l’issue de l’assemblée ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

La société NOVANCES – DECHANT ET ASSOCIES a déclaré par avance accepter le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerce aucune fonction et n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur ses propres actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide d’autoriser le conseil d’administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 4,5 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 180 000 actions.

L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.

L’assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5 000 000 d’euros. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d’achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché.

L’assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :

– consentir, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-208 et L.225-177 et s. du Code de commerce, des options d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d’entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés en application de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

– attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l’alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise ainsi qu’au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;

– conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5% du nombre d’actions composant le capital social ;

– assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;

– assurer l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– procéder à l’annulation des actions acquises, dans le cadre d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire en vigueur.

L’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider la mise en œuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

L’assemblée générale prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DOUZIEME RÉSOLUTION (Mise en harmonie de l’article 25.III des statuts de la Société relatif à l’accès aux assemblées) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en harmonie l’article 25.III des statuts de la Société avec le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 qui a modifié l’article R.225-85 du Code de commerce relatif à la date d’établissement de la liste des actionnaires habilités à participer à une Assemblée Générale des actionnaires, et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

Nouvelle rédaction :

ARTICLE 25 – ASSEMBLEES – RÈGLES GÉNÉRALES

III/ Accès aux assemblées

“Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées et de participer aux délibérations :

(i) personnellement ; ou

(ii) en donnant procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; ou

(iii) en adressant une procuration à la Société sans indication du mandat ; ou

(iv) en votant par correspondance ;

sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la condition de l’inscription définitive en compte de ses titres à son nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il réside à l’étranger) au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

– si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société doit invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

– si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.”

TREIZIEME RÉSOLUTION (Mise en harmonie de l’article 23 des statuts de la Société relatif aux conventions entre la Société et l’un de ses administrateurs, son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués ou avec certains de ses actionnaires) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en harmonie l’article 23 des statuts de la Société avec les dispositions de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 qui a exclu de la procédure des conventions réglementées certaines conventions intra-groupe et a instauré un examen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs conformément aux nouvelles dispositions de l’article L.225-40-1 du Code de commerce, et de le modifier comme suit :

Nouvelle rédaction :

ARTICLE 23 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET L’UN DE SES ADMINISTRATEURS, SON DIRECTEUR GENERAL, L’UN DE SES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS OU AVEC CERTAINS DE SES ACTIONNAIRES

I/ Conventions soumises à autorisation

“Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l’un de ses Administrateurs, le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieurs à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est directement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux Délégués ou l’un des Administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L’intéressé est tenu d’informer le Conseil d’Administration dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée. Le Président du Conseil d’Administration avise le ou les commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées visées ci-dessus dans le mois de leurs conclusions et soumet celles-ci à l’approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.

L’autorisation préalable du Conseil d’Administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

Les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil d’Administration et communiquées aux commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi.

Le rapport prévu à l’article L.225-102 du Code de commerce mentionne, sauf lorsqu’elles sont des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués, l’un des administrateurs, ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d’autre part, une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

II/ Conventions courantes

Les dispositions des alinéas ci-dessus ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce.

III/ Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ainsi qu’aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus, à toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.”

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Mise en harmonie de l’article 12 des statuts de la Société relatif aux droits de vote double) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide d’écarter le droit de vote double prévu par l’article L.225-123 du Code de commerce à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux (2) ans au moins, au nom du même actionnaire et de modifier en conséquence l’article 12 des statuts comme suit :

Nouvelle rédaction :

ARTICLE 12 – DROIT DE VOTE DOUBLE

“Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissances est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre (4) ans au moins au nom d’un même actionnaire.

Ce droit est également conféré dès leur émission en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficiera de ce droit.

Les dispositions ci-dessus relatives au droit de vote double sont les seules existantes au sein de la société, à l’exclusion donc de tout mécanisme conférant de tels droits (par application de l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce ou tout autre moyen) dont les dispositions sont expressément écartées par les présents statuts.”

QUINZIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original des présentes ou à “La Loi”, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan.