Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration du Président, et des commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels qui se soldent par une perte de 125 373,70 euros et les comptes consolidés par un bénéfice de 25 684 euros, arrêtés à la date du 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 125 373, 70 euros de la manière suivante :

- en totalité au compte « autres réserves ».

RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Année d’exercice
Montant des dividendes
Montant de l’avoir fiscal
Total

2004
0, 08 €
-
0, 08 €

2005
-
-
-

2006
-
-
-

Troisième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L 225-38 et suivants du code de commerce, approuve les conclusions desdits rapports et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-III du Code de Commerce :

- Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

- Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à deux millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

- Décide, pour le cas où le conseil d’administration déciderait d’émettre des obligations avec bons de souscription d’actions remboursables, que le montant nominal maximal des actions pouvant être souscrit par les titulaires de bons de souscription sera de deux millions d’euros étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des actions émises, directement ou non, en vertu de la décision précédente et, que le prix d’exercice du droit de souscription des bons résultant de l’émission d’obligations avec bons de souscription d’actions remboursables sera au moins égal à 70% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action constatés sur le marché pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt derniers jours de bourse précédant le début de l’émission, après correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

- Décide également que le montant nominal total des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies.

- Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

. limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les 3/4 au moins de l’émission décidée,

. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

. offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

Constate que la délégation susvisée comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles pourront donner droit les bons de souscription d’actions émis en vertu de la présente délégation.

- Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation à son président dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater le ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres de créances, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois conformément au troisième alinéa de l’article L.225­169 du Code de Commerce.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’alinéa 3 de l’article L.225-129 III du Code de Commerce :

- Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder par voie d’appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

- Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à deux millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; il est en outre précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des actions émises, directement ou non, en vertu de la première résolution de la présente assemblée.

- Décide, pour le cas où le conseil d’administration déciderait d’émettre des obligations avec bons de souscription d’actions remboursables, que le montant nominal maximal des actions pouvant être souscrit par les titulaires de bons de souscription sera de deux millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des actions émises, directement ou non, en vertu de la première résolution et de la décision précédente de la présente assemblée.

- Décide également que le montant nominal total des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des titres des créances qui seront émis en vertu de la première résolution de la présente assemblée.

- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public.

- Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

- Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

- Constate que la délégation susvisée comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles pourront donner droit les bons de souscription d’actions émis en vertu de la présente délégation.

- Décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne des premiers cours constatés en Bourse de l’action de la société pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt jours de bourse précédent le début de l’émission des valeurs mobilières.

- Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation à son président dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer ladate de jouissance; même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater le ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres de créances, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément au troisième alinéa de l’article L.225­169 du Code de Commerce.

Sixième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Président, décide en application des dispositions de l’article L. 225-129 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide :

- que le Président disposera d’un délai maximum de 6 mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L. 443-1 du Code du travail ;

- d’autoriser le Président, à procéder, dans un délai maximum d’un an à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 100 000 euros du montant nominal du capital social qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L. 443-5, al.3 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L’assemblée générale prend acte que cette décision prive d’effet à due concurrence, le cas

échéant, la précédente délégation consentie par la présente assemblée.

Septième résolution. — L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.