Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2015, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et des observations du conseil de surveillance, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 8 384 795 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 95 280 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2015, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice part du groupe de 11 265 346 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2015 suivante :

Origine

Bénéfice de l’exercice 2014/2015
8 384 795
Report à nouveau
209 644
Soit un bénéfice distribuable
8 594 439
Affectation

Dividendes (1)
1 600 000
Autres réserves (2)
6 500 000
Report à nouveau
494 439
(1) : L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,08 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2 du Code général des impôts.
(2) : Afin de porter le poste « Autres réserves » à 44 000 000 euros.

Le détachement du dividende interviendra le 23 septembre 2015.
Le paiement des dividendes sera effectué le 25 septembre 2015.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte " report à nouveau".
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice clos
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles
à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
31/03/2012
1 400 000 € () soit 0,07 € par action


31/03/2013
1 400 000 € () soit 0,07 € par action


31/03/2014
1 600 000 € () soit 0,08 € par action


() : incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte « report à nouveau ».

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention de la nature de celles visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Renouvellement de la société Compagnie Européenne d’Entreprise Comptable et d’Audit « CEECA » aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du conseil de surveillance, l’Assemblée Générale renouvelle la société Compagnie Européenne d’Entreprise Comptable et d’Audit « CEECA » dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021.
La société « CEECA » en la personne de Monsieur Jean-Paul LE MENTEC a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Eric PIPET aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du conseil de surveillance, l’Assemblée Générale renouvelle Monsieur Eric PIPET dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021.
Monsieur Eric PIPET a déclaré accepter ses fonctions.

Septième résolution (Renouvellement de Madame Alexia SLAPE en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Alexia SLAPE en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au directoire par l’Assemblée Générale du 17 septembre 2014 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SII par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le directoire appréciera.
Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique.
La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à dix euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 20 000 000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes :
1) Donne au directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requis pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au directoire, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités,

2) Décide qu’en cas d’usage par le directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation,

3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée,

4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 40 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

5) Confère au directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Mise en harmonie des statuts de la société). — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du directoire décide de mettre en harmonie :
— l’article 14 des statuts relatif au régime des conventions réglementées afin de le mettre en conformité avec l’ordonnance du 31 juillet 2014 n°2014-863 relative au droit des sociétés qui a modifié l’article L.225-87 du Code de commerce et de le modifier, en conséquence de la façon suivante, le reste de l’article demeurant inchangé :
« A l’exception des conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales, des conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce et des conventions interdites par la loi, toute convention intervenant dans les conditions définies par l’article L.225-86 du Code de commerce est soumise à la procédure d’autorisation et d’approbation prévue par la loi. »
— l’article 16 alinéa 10 des statuts de la société avec le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 qui a modifié l’article R.225-85 du Code de commerce concernant la date et les modalités d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d’actionnaires (record date), et de le modifier en conséquence comme suit :
« La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à l’inscription en compte des titres dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. »

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.