PREMIEME RESOLUTION – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2015) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2015, lesquels font apparaitre un bénéfice de 11 068 730 Euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 113 096 Euros.

DEUXIEME RESOLUTION – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 mars 2015 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.

TROISIEME RESOLUTION – (Affectation du résultat) — L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2015 s’élevant à 11 068 730 Euros, de la manière suivante :

A la réserve légale à hauteur de 5%
225 376 Euros
Au poste report à nouveau
10 843 354 Euros

Le poste report à nouveau sera ainsi porté d’un solde débiteur de 6 561 207 Euros à un solde créditeur de 4 282 147 Euros.
La réserve légale sera ainsi portée de 713 226 Euros à 938 602 Euros.

L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’y a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION – (Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-86 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions qui y sont visées.

CINQUIEME RESOLUTION – (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2015 à Monsieur Jean-Charles Deconninck, Président du Directoire) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du §24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2015 à Monsieur Jean-Charles Deconninck, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Directoire à l‘Assemblée Générale.

SIXIEME RESOLUTION – (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2015 à Messieurs Philippe Seguin, Ludovic Luzza, Alain Lévy et Gérard Vérin, membres du Directoire) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du §24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de Commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2015 à Messieurs Philippe Seguin, Ludovic Luzza, Alain Lévy et Gérard Vérin, membres du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Directoire à l‘Assemblée Générale.

SEPTIEME RESOLUTION – (Quitus aux dirigeants) — En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

HUITIEME RESOLUTION – (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours à la somme de 90 000 Euros.

NEUVIEME RESOLUTION – (Programme de rachat d’actions) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du descriptif relatif au programme de rachat d’actions, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10% du capital social, soit 2 214 277 actions, dans le respect des conditions et obligations prévues par les dispositions des articles L.225-209 à L.225-212 du Code de commerce, en vue des objectifs suivants :
animer le marché du titre et assurer sa liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou l’attribution d’actions gratuites ;
conserver les actions en vue de leur remise ultérieure à titre d’échange, de paiement, ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
mettre en œuvre toute pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur.

L’Assemblée Générale fixe à 1 500 000 Euros le montant des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d’actions et à 5 euros, le prix maximum unitaire d’achat, hors frais d’acquisition.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs sans que la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen soit limitée.

Les actionnaires seront informés chaque année par le Directoire, lors de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectuées ainsi que des éventuelles réallocations ultérieures.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire ou, avec l’accord de ce dernier, à un ou plusieurs membres du Directoire à l’effet de :

établir le descriptif du programme et effectuer toute déclaration auprès de l’autorité des Marchés Financiers ;
passer tous ordres de bourse ;
conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
remplir toutes les autres formalités et de manière générale, faire le nécessaire.

La présence autorisation est donnée par une durée de 18 (dix-huit) mois à compter de ce jour.
Elle met fin à toutes autorisation antérieure ayant le même objet.

DIXIEME RESOLUTION – (Délégation de pouvoir au Directoire à l’effet d’émettre des options de souscription d’actions de la Société (article L.225‐177 du Code de commerce)) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L.225‐177 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à consentir au bénéfice des membres du personnel désignés par le Directoire et éventuellement aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre d’une ou plusieurs augmentations de capital dont le montant total ne pourra être supérieur à 10% du capital.

En toute hypothèse, une même salarié ou mandataire social possédant déjà plus de 10% du capital de la Société ne pourra bénéficier d’une telle option.

Cette autorisation est donnée pour une période de trente‐huit (38) mois à compter de ce jour. Elle emportera, au profit des bénéficiaires des options, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites au fur et à mesure des levées d’options.

Le prix de souscription par action sera égal à la moyenne pondérée des cours cotés des 20 derniers jours de bourse précédant sa fixation tel que déterminé par le Directoire au jour où l’option est consentie, et ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à dividende ou à une augmentation de capital.

Les options ne pourront être consenties :

dans un délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;
dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information financière est rendue publique ;
au moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

Le délai d’exercice des options serait fixé à dix (10) années à compter de leur attribution, toutefois ce délai pourrait être réduit par le Directoire pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays.

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire dans les limites fixées ci‐dessus pour :

veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Directoire soit fixé de telle sorte qu’à tout moment le nombre d’options de souscription d’actions, en circulation et non encore levées, ne soit pas supérieur au tiers du capital social ;
arrêter les modalités du plan d’options de souscription d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenti les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi ;
en fixer notamment les époques de réalisation ;
accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
modifier les statuts en conséquence et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation pourra être mise en œuvre sous réserve de l’accord préalable du Conseil de Surveillance appelé à se prononcer sur l’opération envisagée, dans le cadre de sa mission de contrôle de la gestion du Directoire.

L’Assemblée Générale prend acte que la présence délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

ONZIEME RESOLUTION – (Délégation au Directoire de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes, délègue dans le cadre de l’article L.225-129-6 du Code de commerce au Directoire tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission en une ou plusieurs fois, d’actions de la Société à souscrire en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise et/ou à un plan partenarial d’épargne salariale, conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail.

L’Assemblée Générale fixe le plafond maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions d’actions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal de 150 000 Euros.

La présente délégation pourra être mise en œuvre sous réserve de l’accord préalable du Conseil de surveillance appelé à se prononcer sur l’opération envisagée, dans le cadre de sa mission de contrôle de la gestion du Directoire.

L’Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions ne pourra pas être supérieur à la moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans, conformément à l’article L.3332-19 du Code du travail.

Tous les pouvoirs sont donnés au Directoire à l’effet de réaliser l’augmentation ou les augmentations de capital faisant l’objet de la présente autorisation, d’en arrêter les modalités et conditions et notamment fixer le prix d’émission et de clôture des souscriptions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, le Directoire prendra toutes mesures et remplira toutes formalités nécessaires à la réalisation de ces augmentations de capital.

L’autorisation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DOUZIEME RESOLUTION – (Autorisation au Directoire de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions de l’article L.225‐ 197‐1 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions à l’émission ou au rachat de 10% des actions de la Société au maximum, d’une valeur nominale de 0,5 Euros, en vue de les attribuer gratuitement aux salariés et/ ou dirigeants de la Société et des sociétés du Groupe dès lors, pour ces derniers, que les conditions de l’article L.225‐197‐6 du Code de commerce sont respectées.

Le montant de l’attribution gratuite d’action s’imputera sur le plafond visé à la dixième résolution.

Il appartiendra au Directoire de déterminer l’identité des bénéficiaires, en fonction des critères et conditions d’attribution qu’il aura définis.

L’Assemblée Générale constate que, dans ce cas, l’autorisation d’attribuer gratuitement les actions emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, l’augmentation du capital social étant réalisé automatiquement par incorporations de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions.

L’attribution des actions gratuites à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition, qui ne pourra en tout état de cause être inférieure à la durée minimale prévue par la loi applicable au jour de l’attribution.

Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles.

En tout état de cause ces actions gratuitement attribuées deviendront immédiatement cessibles, avant même l’expiration de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d’exercer une profession quelconque, comme en cas de décès du bénéficiaire, par ses héritiers.

A l’expiration de cette période d’acquisition, les actions seront définitivement attribuées à leur bénéficiaires, mais seront incessibles et devront être conservées par ces derniers durant une période qui ne pourra en tout état de cause être inférieure à la durée minimale prévue par la loi applicable au jour de l’attribution.

A l’issue de la période de conservation, les actions ne pourront pas être cédées :

dans le délai de dix séances de bourse précédant et de trois séances de bourse suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;
dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information financière est rendue publique.

Les actions attribuées gratuitement aux dirigeants de la Société devront être conservées par ces derniers jusqu’à la cessation de leurs fonctions, la cession desdites actions étant interdite avant cette date.

La présente autorisation est consentie pour une durée de trente‐huit (38) mois à compter de ce jour.
L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci‐dessus, à l’effet notamment de :

fixer les conditions et critères d’attribution que devront remplir les bénéficiaires d’actions gratuites ;
déterminer, en application de ces conditions et critères, l’identité des bénéficiaires de l’attribution gratuite d’actions de la Société ;
décider, en conséquence, du nombre d’actions à racheter ou à émettre par incorporations de réserves, bénéfices ou primes d’émission, et à attribuer gratuitement ;
procéder aux formalités consécutives et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de ces opérations d’émission et d’attribution gratuite, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

La présente autorisation pourra être mise en œuvre sous réserve de l’accord préalable du Conseil de Surveillance appelé à se prononcer sur l’opération envisagée, dans le cadre de sa mission de contrôle de la gestion du Directoire.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle sera informée, dans un rapport spécial établi à cet effet par le Directoire, des attributions d’actions gratuites effectuées en vertu de l’autorisation consentie sous la présente résolution.

Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées à l’article L.225‐197‐4 du Code de commerce.

TREIZIEME RESOLUTION – (Autorisation au Directoire pour procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance au profit de salariés ou de mandataires sociaux et au Conseil de Surveillance pour fixer les modalités relatives aux actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L.225-197-1, L.225-197-2 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux de la Société, ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 10% du capital de la Société à la date de l’attribution. Conformément à la réglementation, ce plafond ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société, étant précisé que le nombre d’actions émises au titre de la présente résolution viendra s’imputer sur le nombre d’actions dont l’attribution est autorisée au titre de la douzième résolution ;

4. décide que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente résolution, ne pourront représenter plus de 50% de l’ensemble des actions attribuées en vertu de ladite résolution ;

5. décide que le Directoire (i) déterminera si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et le cas échéant, pourra modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, (ii) arrêtera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, et (iii) définira les conditions de performance auxquelles sera assujettie l’acquisition des actions dans le respect de la présente résolution ;

6. décide que l’acquisition d’actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires sera subordonnée à l’atteinte de tout ou partie des conditions de performance définies par le Directoire sur la base des critères suivants :
Prix des actions de la Société ;
Chiffre d’affaires du groupe ;
Rentabilité du groupe.

7.donne tous pouvoirs au Conseil de surveillance pour fixer, pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société, les obligations de conservation et d’acquisition d’actions, ainsi que, le cas échéant, les conditions dans lesquelles cette dernière obligation pourrait être satisfaite ;

8. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sur décision du Directoire, au terme d’une période d’acquisition, suivie le cas échéant d’une période de conservation. Les durées des périodes d’acquisition et de conservation seront fixées par le Directoire et ne pourront en tout état de cause être inférieures aux durées minimales prévues par la loi applicable au jour de l’attribution ;

9. décide toutefois que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions deviendront alors immédiatement librement cessibles ;

10. autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires et à suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

11. autorise le Directoire à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions de performance gratuites dans les conditions prévues par la présente résolution. L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

12. délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions, de fixer les durées des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ;

13. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ;

14. La présente autorisation pourra être mise en œuvre sous réserve de l’accord préalable du Conseil de Surveillance appelé à se prononcer sur l’opération envisagée, dans le cadre de sa mission de contrôle de la gestion du Directoire.

QUATORZIEME RESOLUTION – (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.