PREMIERE RESOLUTION

(approbation des comptes sociaux)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion et les comptes sociaux annuels arrêtés au 31 janvier 2008 (compte de résultats, bilan et annexes), tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes.

DEUXIEME RESOLUTION

(affectation du résultat)

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale constatant que :

le report à nouveau s’élève à : 56 388 270,72

auquel s’ajoute le résultat de l’exercice s’élevant à : 106 709 418,78

soit un montant total disponible de : 163 097 689,50

décide d’affecter ce montant comme suit :

- Versement d’un dividende ordinaire de 3,65 € par action : 112 822 032,90

Le dividende sera mis en paiement le 15 juillet 2008.

Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur à compter du 1er janvier 2006, ce dividende n’est pas assorti d’un avoir fiscal, mais ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant des dividendes correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement sera affecté au compte de « Report à nouveau ».

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à prélever sur le compte « Report à nouveau » ou « Prime d’Emission » ou « Prime de Conversion » les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions créées, suite à l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1er février 2008 et la date de mise en paiement du dividende.

L’Assemblée Générale prend acte qu’il a été versé un dividende ordinaire de
1,50 € et un dividende exceptionnel de 2 € par action, soit 111.527.174,50 € au titre de l’exercice 2004/2005 ainsi qu’un un dividende ordinaire de 2,20 € et un dividende exceptionnel de 0,80 € par action, soit 95.721.261€ au titre de l’exercice 2005/2006 et qu’il a été versé un dividende de 3,30 € par action, soit 103.627.590 € au titre de l’exercice 2006/2007.

Nombre d’actions
31.864.907
31.907.087
31.446.071

Valeur nominale de l’action (en €)
1
1
1

Revenu global par action (en €)
0,78
1,06
4,89

Dividende distribué par action (en €)
1.5 + 2
2,20+0,80
3,30

Abattement

Personne physiques fiscalement domiciliées en France
éligible 50%
éligible 40%
éligible 40%

TROISIEME RESOLUTION

(approbation des comptes consolidés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration (incluant le rapport sur la gestion du groupe) et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve dans toutes leurs parties le rapport de gestion et les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 janvier 2008, tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés.

QUATRIEME RESOLUTION

(approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

(fixation du montant des jetons de présence)

L’Assemblée Générale fixe à 320.000 euros le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour l’exercice en cours.

SIXIEME RESOLUTION

(renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Raymond Svider)

L’Assemblée constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Raymond Svider arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée ; ce dernier ne sollicite pas le renouvellement de son mandat.

SEPTIEME RESOLUTION

(renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Cornelius Geber)

L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Cornelius Geber arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de trois années qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2011.

HUITIEME RESOLUTION

(renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Rose)

L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Rose arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de trois années qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2011.

NEUVIEME RESOLUTION

(nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes suppléant)

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Christian Chochon de son mandat de Commissaire aux comptes suppléant. L’Assemblée décide alors de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant la société Auditex, qui accepte, pour une période de six exercices. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2014.

DIXIEME RESOLUTION

(Programme de rachat d’actions)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial du conseil d’administration sur le programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats, soit un montant théorique, sur la base du capital actuel, de 3 098 456 actions.

L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir, aux fins :

- de l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la société, des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution ;

- de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de titres ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, (b) des programmes d’options d’achat d’actions de la société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, © de l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (d) de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés du groupe dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié, de plans d’épargne d’entreprise ou de toutes autres dispositions légales ;

- de la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, pour un montant ne pouvant dépasser 5% du capital social;

- d’assurer la liquidité et /ou l’animation du marché de l’action, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante.

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à la valeur de l’action à la clôture de la dernière séance de bourse précédant cette assemblée, majorée de 30%.

Le prix de cession ou de transfert sera fixé dans les conditions légales pour les cessions ou transferts d’actions réalisés. Le prix d’achat des actions sera ajusté par le conseil d’administration en cas d’opérations financières sur la société, notamment de division ou de regroupement des actions ou dans le cadre de plan d’option d’achat d’actions et de cessions ou d’attributions d’actions aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre après l’opération.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transaction de blocs n’est pas limitée.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique, sauf pour honorer un engagement de livraison de titres d’un programme mis en place avant le lancement de cette offre publique (options d’achat, actions gratuites pour les salariés, conversion ou échange de valeurs mobilières donnant accès au capital…).

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du 10 juillet 2007.

ONZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92 du Code de commerce :

- délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la société par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que les actions pouvant également être libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

- décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros en nominal, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Il est précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est commun aux douzième, quatorzième et quinzième résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global;

- décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Les titres de créance donnant accès à des actions ordinaires de la société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société. Le montant nominal maximal de telles émissions ne pourra excéder 250.000.000 euros à la date de la décision d’émission, ou leur contre-valeur, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant maximal de 250.000.000 euros est commun aux douzième, quatorzième et quinzième résolutions mais qu’il est autonome et distinct du montant de valeurs mobilières émis sur le fondement de la dix-neuvième résolution et du montant d’obligations dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration en vertu de l’article L. 228-40 du Code de commerce. Ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ;

- décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible à un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le conseil pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou les offrir au public.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en vertu de la présente délégation ;

- décide que le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution, fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et, généralement, faire le nécessaire ;

- prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par l’Assemblée du 10 juillet 2007, dans sa quinzième résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.

DOUZIEME RESOLUTION

(Autorisation consentie au conseil d’administration pour augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration s’il constate une demande excédentaire en cas d’augmentation de capital décidée en application de la onzième résolution, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L. 225-135.1 du Code de Commerce dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et du plafond global prévu par la onzième résolution et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par l’Assemblée du 10 juillet 2007, dans sa seizième résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.

TREIZIEME RESOLUTION

(délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 225-130 du Code de Commerce :

1. délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la société par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;

2. décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

3. décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées et le montant nominal total de trente millions (30.000.000) d’euros, montant fixé indépendamment des plafonds maximums des augmentations de capital susceptibles de résulter des émissions d’actions ou autres valeurs mobilières autorisées ou déléguées par la présente assemblée et auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres titres donnant accès à terme à des actions de la société ;

4. prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet, en particulier celle conférée par l’Assemblée Générale du 10 juillet 2007 dans sa dix-septième résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.

QUATORZIEME RESOLUTION

(délégation consentie au Conseil d’Administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la onzième résolution, et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

3. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

4. prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet, en particulier celle conférée par l’Assemblée Générale du 10 juillet 2007 dans sa dix-huitième résolution.

QUINZIEME RESOLUTION

(Délégation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société).

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-148 du Code de commerce :

1°) délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre.

Le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant de la mise en oeuvre de la présente délégation, s’impute sur le plafond global prévu par la onzième résolution et est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

2°) prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

3°) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

a. de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

c. de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société ;

d. d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

e. de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

f. de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts.

La présente délégation annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 10 juillet 2007 dans sa dix-neuvième résolution.

SEIZIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital et à des cessions réservées aux salariés du groupe en application des dispositions de l’article L.443-1 et suivants du Code du Travail)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138-1 du Code de Commerce et L. 443-1 et suivant du Code du Travail, et notamment afin de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de Neopost réservées aux salariés (ou anciens salariés) de la société Neopost ou des entreprises incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison de comptes en application de l’article L. 233-16 du Code de Commerce, qui sont adhérents à un des plans d’épargne d’entreprise ou de groupe mentionnés aux articles L.443-1 et suivants et L.444-3 du Code du Travail (y compris le plan d’épargne Groupe Neopost octroyé le 10 septembre 1998), ainsi qu’à tous fonds communs de placement (y compris le FCPE Groupe Neopost agréé par la Commission des Opérations de Bourse le 19 janvier 1999) ou sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-40-1 du Code Monétaire et Financier par l’intermédiaire desquels les actions ou autres valeurs mobilières nouvelles ainsi émises seraient souscrites ;

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital, émises en vertu de la présente délégation, au profit des salariés (ou anciens salariés) de la société Neopost ou des entreprises incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison de compte en application de l’article 233-16 du Code de Commerce qui sont adhérents à l’un des plans d’épargne mentionnés ci-dessus, ainsi qu’à tous fonds communs de placement (y compris le FCPE Groupe Neopost agréé par la Commission des Opérations de Bourse le 19 janvier 1999) ou sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-40-1 du Code Monétaire et Financier par l’intermédiaire desquels les actions ou valeurs mobilières nouvelles ainsi émises seraient souscrites ;

3. Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de céder les actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de Neopost, acquises par Neopost conformément aux programmes de rachat votés par l’Assemblée Générale, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les limites légales , aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de Neopost ou des entreprises incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison de comptes en application de l’article L. 233-16 du Code de Commerce ,

4. Fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

5. Décide que le montant nominal (hors primes d’émission) des augmentations de capital social susceptibles de résulter de l’ensemble des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, émises en vertu de la présente délégation (y compris les actions éventuellement attribuées gratuitement aux lieux et place de la décote ou de l’abondement dans les conditions et limites fixées par l’article L.443-5 du Code du Travail) ne devra pas excéder la somme totale de six cent mille (600.000) euros montant fixé indépendamment des plafonds maximums des augmentations de capital susceptibles de résulter des autres émissions d’actions ou autres valeurs mobilières utilisées ou déléguées par la présente assemblée ;

6. Décide que le prix des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital souscrites ou acquises par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera déterminé par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ; la décote pouvant être offerte dans le cadre du plan d’épargne étant limitée à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de Neopost sur Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ou la date de cession des actions ou autres valeurs mobilières visées ci-dessus. Le Conseil d’administration pourra convertir tout ou partie de l’éventuelle décote en une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, ou d’autres titres donnant accès au capital de Neopost, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;

7. Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :

a) fixer les conditions que devront remplir les salariés (ou anciens salariés) pour pouvoir souscrire ou acquérir, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou d’une société d’investissement à capital variable, des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ;

b) arrêter les conditions de chaque émission ou cession ;

c) arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de chaque émission ou cession ;

d) décider le montant à émettre ou à céder, le prix d’émission ou de cession dans les conditions visées ci-dessus, les dates et modalités de chaque émission ou cession ;

e) fixer le délai accordé aux adhérents pour la libération de leurs titres;

f) procéder, dans les limites fixées par l’article L. 443-5 du Code du Travail, à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital aux lieux et place de la décote et/ou de l’abondement ;

g) décider si les souscriptions ou acquisitions devront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou d’une société d’investissement à capital variable, ou directement ;

h) arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ou autres valeurs mobilières nouvelles porteront jouissance ;

i) constater ou faire constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant des dites augmentations ou le montant des cessions pour que la totalité des demandes de souscriptions ou d’acquisitions reçues puissent être effectivement servies ;

j) imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ;

k) d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

8. Décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation qui avait été décidée par l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 10 juillet 2007 dans sa vingtième résolution.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à des établissements financiers ou à des sociétés créées spécifiquement en vue de mettre en oeuvre un schéma d’épargne salariale au bénéfice des salariés de certaines filiales ou succursales étrangères du groupe équivalent aux plans d’épargne des sociétés françaises et étrangères du groupe en vigueur)

L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes:

1. prend acte que des sociétés du Groupe Neopost, à savoir des entreprises entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société Neopost S.A en application de l’article 233-16 du Code de Commerce, ont leur siège social ou une succursale situé dans des pays où des difficultés juridiques ou fiscales rendraient délicate la mise en oeuvre des formules d’actionnariat salarié réalisées par l’intermédiaire d’un FCPE ou d’une société d’investissement à capital variable ou directement par les salariés (ou anciens salariés) des sociétés du Groupe Neopost résidant dans ces mêmes pays, tel que prévu à la seizième résolution ;

2. décide, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la société par émission d’actions nouvelles ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société réservés à tous établissements financiers ou toutes sociétés constituées spécifiquement et exclusivement pour la mise en oeuvre d’un schéma d’épargne salariale ayant pour objet de donner aux salariés (ou anciens salariés) de certaines filiales ou succursales étrangères qui ne peuvent souscrire, directement ou indirectement, à des actions Neopost dans le cadre de la seizième résolution, des avantages comparables aux salariés concernés par cette résolution, ci-après le «Bénéficiaire» ;

3. décide de supprimer, en faveur du Bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions ou tous autres titres donnant accès au capital de la Société, pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ;

4. décide que le prix de souscription des actions ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société par le Bénéficiaire sera fixé par le Conseil d’administration, notamment en considération des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicable, le cas échéant, mais, en tout état de cause, ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l’action Neopost sur l’Eurolist d’Euronext aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ;

5. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

6. décide que le montant nominal (hors primes d’émission) des augmentations de capital social susceptibles de résulter de l’ensemble des actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société émis en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder la somme totale de six cent mille (600.000) euros montant fixé indépendamment des plafonds maximums des augmentations de capital susceptibles de résulter des autres émissions d’actions ou autres valeurs mobilières utilisées ou déléguées par la présente assemblée ;

7. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :

a) fixer les conditions que devront remplir les salariés (ou anciens salariés) pour pouvoir participer au schéma d’épargne salariale envisagé par la présente délégation ; en particulier fixer le cas échéant la limite des demandes de chaque salarié en fonction de sa rémunération brute annuelle ;

b) arrêter la liste des sociétés dont les salariés (ou anciens salariés) pourront bénéficier de l’émission ;

c) fixer la liste précise des établissements financiers ou des sociétés créées spécifiquement en vue de mettre en oeuvre le schéma d’épargne salariale au bénéfice des salariés (ou anciens salariés) de certaines filiales ou succursales étrangères analogue aux plans d’épargne des sociétés françaises et étrangères du groupe en vigueur, bénéficiaires de chaque émission ;

d) arrêter les conditions de l’émission ;

e) décider le montant à émettre, le prix d’émission dans les conditions visées ci-dessus, les dates et modalités de chaque émission;

f) fixer les délais accordés pour la libération des titres;

g) arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance;

h) constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de réduire ou majorer le montant de ladite augmentation pour que la totalité des souscriptions reçues puissent être effectivement servies;

i) imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ;

j) d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

8. Décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation qui avait été décidée par l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 10 juillet 2007 dans sa vingt-et-unième résolution.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour annuler les actions acquises dans le cadre du rachat de ses propres actions par la société)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution qui précède relative au programme de rachat de ses propres actions par la société et conformément aux dispositions de l’article 225-209 du Code de Commerce :

1. Décide d’autoriser le Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois à compter de l’adoption de la présente résolution, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci suite à la mise en oeuvre de ladite autorisation de rachat, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social, en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;

2. Décide d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, à constater la réalisation de la ou des réductions de capital en résultant, et à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;

3. Décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

1°) délègue au conseil d’administration, pendant une période de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, d’obligations assorties de bons de souscription d’obligations et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.

Le montant nominal pour lequel pourra être libellé l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 250.000.000 d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créances qui seraient émis sur le fondement des onzième et douzième résolutions, ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair ;

2°) confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdéléguer pour :

- procéder aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;

- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;

- fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;

- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

- d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

3°) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGTIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités légales)

L’Assemblée Générale, décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt, partout où besoin sera, prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.