PREMIÈRE RÉSOLUTION — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes approuve les comptes annuels sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2015 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées au rapport du conseil d’administration comme effectuées pendant ledit exercice.

DEUXIÈME RÉSOLUTION — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015 tels qu’ils lui sont présentés.

TROISIÈME RÉSOLUTION — L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à chacun des administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 mars 2015, à l’exception de Monsieur Jérôme MARSAC,

QUATRIÈME RÉSOLUTION — L’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 mars 2015, s’élevant à (9 386 254) euros, de la façon suivante :
Au compte « Report à nouveau » pour un montant de (9 386 254) euros, ce qui le porte à (13 525 723,18) euros.
Il est rappelé que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices
Nombre
d’actions
Dividendes nets
Par action
Abattement
Montant total
Distribué
2011/2012
-
-
-
-
2012/2013
-
-
-
-
2013/2014
-
-
-
-

Compte tenu de la perte de l’exercice, les capitaux propres ressortent à 14 486 486 euros pour un capital social de 21 950 524, 36 € euros au 31 mars 2015.

CINQUIÈME RÉSOLUTION — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, conclues ou poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 mars 2015.

SIXIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, prend acte de la démission de Monsieur Jérôme MARSAC de son mandat d’administrateur à effet du 31 octobre 2014.

SEPTIÈME RÉSOLUTION — L’assemblée générale décide de ratifier la nomination du 31 octobre 2014 en qualité d’administrateur par cooptation par le Conseil d’Administration de Monsieur Claude Joseph SOLARZ, né le 7 juillet 1945 à PARIS (75) demeurant 85 rue d’Ombreval – 95330 DOMONT pour six années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021.
Monsieur Claude Joseph SOLARZ, confirme avoir accepté les fonctions d’administrateur qui lui ont été confiées et ne pas être frappé d’interdiction l’empêchant d’exercer ses fonctions.

HUITIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constate la démission de Monsieur Olivier AVRIL de son mandat d’administrateur à effet de ce jour.

NEUVIÈME RÉSOLUTION — L’assemblée générale décide de nommer à compter de ce jour en qualité d’administrateur la société GUIBOR, Société Anonyme au capital de 160 000 € dont le siège social est fixé 2, rue Alfred de Vigny – 75008 PARIS immatriculée sous le numéro 343 256 673 R.C.S. PARIS, représentée Monsieur Dominique ROMANO, né le 31 mars 1964 à GENEVILLIERS (92), demeurant 8, Boulevard Maurice BARBES – 92200 NEUILLY SUR SEINE pour une durée de six années soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021. Monsieur Dominique ROMANO, en sa qualité de représentant permanent de la SA GUIBOR, déclare accepter les fonctions d’administrateur qui sont confiées à la société anonyme GUIBOR, et ne pas être frappé d’interdiction l’empêchant d’exercer ses fonctions.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation en vue de permettre à la société d’opérer en bourse sur ses propres actions) — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, ainsi que par le règlement général de l’AMF, à opérer en bourse sur les actions de la société.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de :
– consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société ou/et de son groupe, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles 4431 et suivants du code du travail et le deuxième alinéa de l’article L.225-196 du Code de commerce (art. L.225-177 et suivants) ;
– attribuer les titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de 1’expansion ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale (art. L.3321-1 et suivants du Code du travail) ;
– distribution gratuite d’actions aux salariés (art. L.225-197.1 et suivants du Code de commerce) ;
– remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
– de l’animation du marché du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (art. L.225-109 modifié par l’ordonnance 2009-105 du 30 janvier 2009) ;
– annulation des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital social non motivée par des pertes (art. L.225-207) ;
– la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % de son capital prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
Le prix maximum d’achat par titre ne peut être supérieur à celui de la dernière opération indépendante (dernier cours coté) ou s’il est plus élevé, de l’offre indépendante actuelle la plus élevée sur la place où l’achat est effectué.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées par la société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social ou 5 % du capital s’il s’agit d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport et lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10) % prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
Le montant des fonds que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 10 millions d’euros du programme de rachat pourra être opéré par utilisation de la trésorerie disponible ou par endettement à court ou moyen terme.
Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous moyens, conformément à la réglementation applicable.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période maximum de 18 mois, expirant à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.
L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation au Conseil d’Administration prive d’effet et remplace celle que la 9ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 10 septembre 2014.

ONZIÈME RÉSOLUTION — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôts ou de publicité prescrites par la loi.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation en vue de procéder à des augmentations de capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, sans offre au public « ordonnance du 22 janvier 2009 – article L.225-136 du Code du commerce ») — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135. L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce décide :
— De déléguer au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à l’effet de procéder par offre dite de placement privé s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et ou à terme, à des actions de la société et/ou de valeurs mobilières, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions de l’article L.228-93 du Code de commerce ;
— Qu’en application de l’article L.225-136 3° du code de commerce, l’émission de titres de capital réalisée en vertu de la présente résolution, sera limitée à 20 % du capital social par an au moment de l’émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
— Que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 millions d’euros. Sont toutefois exclues de la présente délégation l’émission d’actions de préférence et de certificats d’investissement ;
— De supprimer dans le cadre d’un placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou dans un cercle restreint d’investisseurs, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence,
— Dans le cadre de l’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;
— Que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera déterminée ;
— D’autoriser le conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égale à 80 % de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédent la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause, être inférieur à la valeur nominale d’une action de la société à la date d’émission des actions concernées.

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires et s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou à un administrateur, aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment :
— Pour procéder ou une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera tant en France qu’à l’étranger aux émissions susvisées ;
— Pour déterminer les dates, modalités et montant des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et le cas échéant, décider librement du sort des rompus ;
— Pour déterminer le prix d’émission et la date de jouissance et même rétroactive et s’il y a lieu, la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d’intérêt et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créance et sa date de versement; le prix et les modalités de remboursement du principal des titres de créances avec ou sans prime, les conditions de leur amortissement ;
— Pour déterminer les conditions légales, les mesures nécessaires à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce ;
— En cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et aux options de souscription ou d’achats d’actions déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce ;
— Pour déterminer les modalités selon lesquelles la société aura la faculté de racheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées de les échanger et/ou de les rembourser ;
— Pour prendre toute mesure et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché régulé ou réglementé, des droits, actions et valeurs mobilières créés ;
— Pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ;
— Pour, à sa seule initiative, imputer des frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes afférentes aux augmentation de capital à prélever sur lesdites primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société ;
— Pour prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission, et
— Pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des Marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.
L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la 14ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 10 septembre 2014 au conseil d’administration.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration d’utiliser les délégations et/ou autorisations consenties en cas d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la société) — L’assemblée générale extraordinaire, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration :
— autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, dans l’éventualité où les titres de la société viendraient à être visés par une offre publique, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date d’une telle utilisation, à mettre en œuvre les autorisations et délégations de compétence et de pouvoirs qui lui ont été consenties par les assemblées générales du 04 septembre 2013 et du 10 septembre 2014, et qui lui seront consenties par la prochaine assemblée générale du 23 septembre 2015.
— fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation conférée par la présente résolution au conseil d’administration.

Cette autorisation d’émission, dont dispose le conseil d’administration, pourra être utilisée si elle s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.
L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation prive, d’effet et remplace celle que la 15ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 10 septembre 2014.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société :
1. Délègue au Conseil d’administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ;
2. Décide que :
– le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons,
– le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50 % du montant nominal du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ;
3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment :
– déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre,
– fixer les conditions d’exercice de ces bons qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ;
– fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre,
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions réglementaires ou contractuelles,
– d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts.
4. Prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.
5. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.
L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation au conseil d’administration prive d’effet et remplace celle que la 16ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 10 septembre 2014.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de ces derniers, d’actions ordinaires de la Société conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1) autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximal ne pouvant excéder 3 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission ;
2) décide que ce montant nominal maximal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
3) décide de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 % du prix par action déterminé en vertu des méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise, et appréciées le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives ou, à défaut, déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent ; étant précisé toutefois que le Conseil d’administration pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;
4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’occasion de l’utilisation de la présente délégation au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise mis en place par la Société pour ses salariés et, le cas échéant, ceux de ses filiales, et ce, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
5) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– fixer et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
– déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, y compris le cas échéant en termes d’ancienneté, et arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond global de l’augmentation de capital ;
– fixer le prix d’émission des actions nouvelles dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail et selon les prescriptions de la présente résolution ;
– arrêter le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre ;
– recueillir les souscriptions des salariés ;
– fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription ;
– recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier en conséquence les statuts de la Société,
– et, en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.
6) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou des bons donnant droit de souscrire à de telles obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société, pour un montant nominal maximum d’emprunt obligataire de trois millions cinq cent mille euros (3 500 000€), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, en application des dispositions des articles L.228-91 à L.228-97, L.225-129-2, L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux moments qu’il appréciera, à l’émission réservée d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de bons émis gratuitement donnant le droit de souscrire à de telles obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société ;
2) décide de fixer le montant nominal global maximum de la dette obligataire pouvant être émise en vertu de la présente délégation, directement ou sur exercice de bons, à trois millions cinq cent mille euros (3 500 000 €) ;
3) décide que le prix unitaire de souscription des obligations convertibles émises directement ou sur exercice de bons sera fixé au pair, c’est-à-dire pour un prix de souscription égal à leur valeur nominale unitaire ;
4) décide que la parité de conversion des obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société ayant la valeur nominale précisée au paragraphe 1) ci-dessus sera fixée selon la formule ci-après : N = Vn / P
Avec :
« N » : le nombre d’actions ordinaires de la Société libérées, sur conversion d’une obligation, par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle-ci représente ;

« Vn » : la valeur nominale d’une obligation intégralement libérée ;

« P » : 92 % (quatre-vingt-douze pour cent) des cours moyens cotés pondérés par les volumes de l’action Cybergun, tels que publiés par Bloomberg sur la période de cinq jours de bourses consécutifs s’achevant le jour de bourse précédant immédiatement la date de la conversion, sans pouvoir être inférieur cependant à la valeur nominale des actions ordinaires de la Société ;
5) fixe, en conséquence, le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de compétence à trois millions cinq cent mille euros (3 500 000 €) au moyen de l’émission immédiatement ou à terme d’au plus douze millions cinq cent milles (12 500 000) d’actions ordinaires nouvelles de la Société, étant précisé que :
– ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
– ce plafond est autonome et ne s’imputera pas sur le plafond global fixé à la 22ème résolution ci-après ;
6) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l’occasion de l’émission, en application de la présente délégation, d’obligations convertibles en actions nouvelles de la Société ou de bons donnant droit à de telles obligations et d’en réserver intégralement la souscription au profit de :

FINANCE4YOU
immatriculée aux Pays Bas, ayant son siège social à Homeruslaan 63, 3581ME – Utrecht – PAYS BAS
Enregistrée au registre du commerce d’Utrecht sous le numéro 30178126
N° TVA : NL178107992.B01;

7) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
8) fixer la date des émissions et leur montant dans la limite des plafonds décidés aux paragraphes 2) et 5) ci-dessus ;
9) arrêter les conditions et modalités de l’émission ou des émissions, et en particulier ;
i. préciser la forme, les caractéristiques et les prérogatives des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, notamment leur durée, leur montant nominal unitaire, les conditions de leur exercice et/ou de leur conversion, de même que celles de leur remboursement, le cas échéant, en numéraire, ainsi que leurs autres conditions et modalités financières ;
ii. arrêter les modalités de libération des souscriptions ;
iii. fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période ou des périodes de souscription aux valeurs mobilières ;
iv. fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre ;
v. à sa seule initiative, imputer les frais des émissions réalisées sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital ;
10) recueillir les souscriptions aux valeurs mobilières émises et/ou à émettre en conséquence des droits y étant attachés et, notamment, les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des obligations ainsi que les versements y afférents ;
11) négocier et conclure avec le souscripteur des valeurs mobilières un contrat d’émission dans le respect des décisions de l’Assemblée Générale aux termes de la présente résolution ;
12) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et les éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et prendre toute mesure à cet effet ;
13) constater la réalisation de l’émission des valeurs mobilières, de même, le cas échéant, que l’augmentation du capital de la Société sur conversion des obligations et modifier en conséquence les statuts de la Société ;
14) d’une manière générale, négocier et passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente résolution ;
15) prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs, directement ou indirectement, donnent droit ;
16) prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale de l’utilisation faite de l’autorisation conférée aux termes de la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de des articles L.225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce ;
17) décide que la présente délégation expirera au plus tard à l’issue d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L 225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, et constatant la libération intégrale du capital social, décide :
– de déléguer au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission par offre au public d’actions ou de valeurs mobilières à titre gratuit ou onéreux, donnant accès immédiat ou/et à terme à des actions de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;
– de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d’une société dont la société possède directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société, ou qui possède directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;
– Le plafond maximum d’augmentation de capital immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation serait fixé à un montant nominal de 50 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 22ème résolution, ci-après, ou tout autre plafond qui viendrait à être autorisé par l’assemblée générale pendant la durée de validité des délégations ci-dessus énumérées.
Il est précisé :
– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus
– que tous les plafonds ci-dessus sont fixés compte non tenu des conséquences sur le montant de l’augmentation du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la loi, à la suite de l’émission de valeurs mobilières y compris de bons de souscription émis de manière autonome donnant accès à terme à des actions de la société
Sont expressément exclues :
– l’émission d’actions de priorité avec droit de vote,
– l’émission d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote,
– l’émission de certificats d’investissement assortis ou non d’un privilège,
– et l’émission de valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes, donnant accès immédiat ou à terme à des actions de priorité avec droit de vote, ou à des actions à dividende prioritaire sans droit de vote, ou encore à des certificats d’investissement.

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution :
– prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
– prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
– prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

• le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ou à un prix au moins égal à 80 % de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédent la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause, être inférieur à la valeur nominale d’une action de la société à la date d’émission des actions concernées.
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.
  L’assemblée générale extraordinaire décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
  – décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
  – décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
  – déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
  – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
  – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
  – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
  – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
  – en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;
  – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
  – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
  – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
  – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
  – prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public ; en tant que de besoin, constate que la présente délégation de compétence n’a pas le même objet que la 12ème résolution, ci-avant, laquelle est limitée à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier et que celle-ci n’affecte pas la validité et le terme de la présente délégation de compétence ;
  – prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
  
  L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la 12ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 04 septembre 2013 au conseil d’administration.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation en vue de procéder à l’augmentation du capital social soit par l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport de conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L 225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, et constatant la libération intégrale du capital social, décide :
– de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à 1’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société ou de valeurs mobilières émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès immédiat ou/et à terme à des actions de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce.
– de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société, ou dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;
– décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
Le plafond maximum d’augmentation de capital immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation serait fixé à un montant nominal de 50 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 22ème résolution ou tout autre plafond qui viendrait à être autorisé par l’assemblée générale pendant la durée de validité des délégations ci-dessus énumérées.
Il est précisé :
– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus
– que tous les plafonds cidessus sont fixés compte non tenu des conséquences sur le montant de l’augmentation du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la loi, à la suite de l’émission de valeurs mobilières y compris de bons de souscription émis de manière autonome donnant accès à terme à des actions de la société
Et que sont expressément exclues :
– l’émission d’actions de priorité avec droit de vote,
– l’émission d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote,
– l’émission de certificats d’investissement, assortis ou non d’un privilège,
– et l’émission de valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes, donnant accès immédiat ou/et à terme à des actions de priorité avec droit de vote, ou à des actions à dividende prioritaire sans droit de vote, ou encore à des certificats d’investissement.

En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :
– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
– prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;
– prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;
– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
– offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; droits et dans la limite de leurs demandes.
– décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
La décision de l’assemblée générale extraordinaire emporte au profit des titulaires des valeurs mobilières renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

Le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment :
– arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission. Notamment, il déterminera la catégorie de titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ainsi que le cas échéant la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités par lesquelles lesdites valeurs donneront accès à des actions,
– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables;
– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
Il est précisé que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation :
– devra prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés en cas d’admission des actions de la Société sur un marché réglementé ;
– pourra limiter l’augmentation du capital social à 75 % de son montant, en cas d’insuffisance de souscriptions, ou répartir les actions non souscrites entre les personnes de son choix.
– prend acte que compte tenu des caractéristiques potentielles de l’émission résultant de l’utilisation totale ou partielle de la présente délégation de compétence, un ou plusieurs actionnaires agissant de concert, pourraient être amenés à l’issue de l’émission, à détenir plus de la majorité des titres du capital ou des droits de vote de la société, soit le seuil constitutif de la mise en œuvre d’une offre publique (telle que mentionnée dans l’article 234-2 du Règlement Général de l’AMF). Cependant ce ou ces actionnaires pourraient requérir de l’AMF, l’obtention préalable d’une dérogation au dépôt d’une offre publique obligatoire en application du Règlement Général de l’AMF.
– prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation au conseil d’administration, prive d’effet et remplace celle que la 11ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 04 septembre 2013.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la 12ème résolution, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce :
1) autorise le conseil d’administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application de la 12ème résolution de la présente assemblée, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :
la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d’administration, soit (a) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (b) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit © au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quarante pour cent (40 ) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ;
2) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10 du capital social par période de douze mois, étant précisé que ce montant est fixé sans préjudice des conséquences sur le montant du capital des mesures qui devraient, le cas échéant, être prises afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital mais qu’il inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions prévues à la 17ème résolution ainsi que le plafond fixé par la 24ème résolution sur lequel il s’imputera ;
3) fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
4) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues par la 12ème résolution.

VINGTIÈME RÉSOLUTION (Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15 %). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter le nombre d’actions, et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’émissions de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et du plafond global fixé à la 22ème résolution;
2) Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant dans le cadre des articles L.225-129, L.225-129- 2 et L.225-130 du Code de commerce, mais aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d’émission, d’apport ou de fusion, ou tout autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d’attribution gratuite d’actions et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.
2) Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ;
3) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 22ème résolution ;
4) Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin.
5) Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration au titre des délégations de compétence prévues par les 12ème, 13ème, 17ème, 18ème, 20ème ,ci-avant, à un montant nominal global de cent millions d’euros (100 000 000 €), compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé que dans la limite de ce plafond :
1) les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objets de la 18ème résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la 20ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à cinquante millions d’euros (50 000 000 €),
2) les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public ou placement privé, objets de la 19ème résolution ci-, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la 20ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à cinquante millions d’euros (50 000 000 €),
3) les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, objets de la 21ème résolution ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à cinquante millions d’euros (50 000 000 €).
L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.
Décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre toutes actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières consenties à la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément à l’article L.225-147 du code de commerce et lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à des augmentations de capital, dans la limite de 10 % du capital social, par l’émission d’actions de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration avec faculté de subdéléguer, pour procéder à ces émissions suivant les modalités qu’il arrêterait en conformité avec la loi, et, notamment :
– fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ;
– imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations du capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et généralement faire le nécessaire.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :
— autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions de ladite société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, cette faculté étant donnée au conseil d’administration pour une durée de trente huit mois à compter de la présente assemblée ;
— décide que les bénéficiaires de ces options, seront :
– d’une part des mandataires sociaux de la Société et des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés de la Société,
– et d’autre part, parmi les salariés et les mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;
tant de la société CYBERGUN que des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;
— décide que le nombre total des options qui seront ainsi consenties dans le cadre de la présente autorisation sera tel que le nombre total des options ouvertes et non encore levées, ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions nouvelles excédant 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, sous réserve de toutes autres limites légales ;
— décide, en cas d’octroi d’options de souscription, que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;
— décide, en cas d’octroi d’options d’achat, que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et/ou 225-209 du Code de commerce ;
— décide qu’aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie moins de 20 séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et annuels sont rendus publics et dans le d »lai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elles était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur les cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;
— prend acte, qu’en application de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;
— délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :
– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options : décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment, dans les cas prévus par la loi ;
– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ainsi que la durée des options
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions de la catégorie sur laquelle portent les options ;
– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisée(s) en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Conformément aux dispositions de l’article 225-184 du Code de commerce, le Conseil d’Administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemble, et prive d’effet et remplace celle que la 10ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 20 septembre 2012 au conseil d’administration.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Délégation au Conseil à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel et des mandataires sociaux de la société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du code de commerce.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre de la société.
L’assemblée générale fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le conseil d’administration, à une durée minimum de deux ans et fixe la période d’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, à une durée minimum de deux ans à compter de la date d’attribution définitive des actions.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de trente-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la société à la date de la présente assemblée.
Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquises par la société dans le cadre de l’autorisation visée à la huitième résolution ci-dessus.
L’assemblée générale, statuant conformément à l’article L.225-129-2 du code de commerce, délègue sa compétence au conseil d’administration, à l’effet de décider sur ses seules délibérations une ou plusieurs augmentations de capital, par émission d’actions nouvelles, à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, dans la limité d’un plafond global de 10 % du capital social à la date de la présente assemblée.
Si la société utilise une combinaison des deux possibilités pour attribuer des actions gratuites (rachat d’actions existantes ou émission d’actions nouvelles), les actions attribuées ne devront pas représenter plus de 10 % du capital social de la société à la date de la présente assemblée
L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit d’attribution des actions émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, décidées par le conseil en vertu de la présente délégation et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes incorporée au capital, sous réserve de l’attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l’issue de la période d’acquisition.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limités fixée ci-dessus à l’effet de :
– fixer les conditions, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
– fixer les dates auxquelles il sera procédé aux attributions
– déterminer l’identité des bénéficiaires, parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux de la société et dans la société visée à l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, les modalités d’attribution des actions ;
– prendre toutes mesures, conclure tous accords, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier les statuts, effectuer les formalités légales et généralement faire le nécessaire.

L’assemblée générale prend acte que si des actions sont attribuées à des mandataires sociaux de la société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code du commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 du Code du commerce.
De même, en cas d’attribution d’actions au profit de tout ou partie des mandataires sociaux de la société visés à l’article L.225-197-1 II alinéa 4 du Code du commerce, et conformément aux dispositions dudit article, le conseil de surveillance :
– soit décidera que les actions ne peuvent être cédées par les bénéficiaires avant la cessation de leurs fonctions ;
– soit fixera la quantité des actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cession de leurs fonctions.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation dans un rapport spécial conformément à l’article L.225-197-4 du code de commerce.
L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemble, et prive d’effet et remplace celle que la 15ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 20 septembre 2012 au conseil d’administration.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société ou de bons de souscription autonomes donnant le droit de souscrire à de telles actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, en application des dispositions des articles L.228-91 à L.228-97, L.225-129-2, L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux moments qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations de capital réservées au moyen de l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société ou de bons de souscription autonomes émis gratuitement donnant le droit de souscrire à de telles actions ;

2) fixe le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, immédiatement par émission d’actions ordinaires ou à terme sur exercice de bons de souscription d’actions autonomes, à cent soixante mille euros
(160 000 €) au moyen de l’émission immédiatement ou à terme d’au plus cinq cent mille (500 000) actions ordinaires de la Société, étant précisé que :

— ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— ce plafond est autonome et ne s’imputera pas sur le plafond global fixé à la 22ème résolution, ci-avant ;

3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l’occasion de l’émission, en vertu de la présente résolution, d’actions ordinaires nouvelles de la Société ou de bons de souscription autonomes donnant droit à de telles actions et d’en réserver intégralement la souscription au profit de :

YA GLOBAL MASTER SPV LTD
une limited liability company immatriculée aux Iles Caïmans ;

ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman et son principal établissement 101 Hudson Street, Jersey City, NJ 07302 (USA) ;
représentée par sa société de gestion (investment manager) Yorkville Advisors, LLC, dont le siège est 101 Hudson Street, Suite 3700, Jersey City, NJ 07302 (USA) ;

4) décide que le prix unitaire de souscription, prime d’émission incluse, des actions émises directement ou sur exercice de bons de souscription d’actions autonomes émis gratuitement, sera fixé de la manière suivante :

— en cas d’émission directement d’actions ordinaires, le prix d’émission, prime d’émission incluse, sera égal à 95 % (quatre-vingt quinze pour cent) des cours moyens cotés pondérés par les volumes de l’action Cybergun, tels que publiés par Bloomberg sur la période de cinq jours de bourses consécutifs s’achevant le jour de bourse de la décision d’utilisation de la présente délégation par l’organe social compétent ou, si la décision de celui-ci intervient avant l’heure de clôture du cours ou un jour autre qu’un jour de bourse, au jour de bourse précédant immédiatement ladite date de décision d’utilisation ;

— en cas d’émission par voie d’exercice de bons de souscription d’actions autonomes, le prix d’émission, prime d’émission incluse, sera égal à 95 % (quatre-vingt-quinze pour cent) des cours moyens cotés pondérés par les volumes de l’action Cybergun tels que publiés par Bloomberg sur la période de cinq jours de bourses consécutifs parmi la période des dix jours de bourse précédents le jour de leur exercice ;

— sans, cependant, dans l’un et l’autre cas, que ce prix de souscription ne puisse être inférieur à la valeur nominale des actions ordinaires de la Société ;

5) décide que le prix de souscription, prime d’émission incluse, des actions émises directement ou sur exercice de bons de souscription d’actions autonomes, sera libérable exclusivement par compensation avec toute créance de commission (Commitment Fee) due au bénéficiaire de la suppression du droit préférentiel de souscription en vertu du paragraphe 3) ci-dessus au titre de sa souscription (directement ou par exercice de bons), en vertu de la Première Résolution, à des obligations convertibles en actions ordinaires de la Société ;

6) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— fixer la date des émissions et leur montant dans la limite du plafond décidé au paragraphe 2) ci-dessus ;

— arrêter les conditions et modalités de l’émission ou des émissions, et en particulier ;

– préciser, au cas de l’émission de bons de souscription d’actions autonomes, la forme et les caractéristiques de ces valeurs mobilières, notamment leur durée et les conditions de leur exercice ;

– fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période ou des périodes de souscription aux valeurs mobilières ;

– fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des émissions réalisées sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital ;

— recueillir les souscriptions aux valeurs mobilières et constater la libération des souscriptions aux actions ordinaires conformément aux termes de la présente résolution ;

— négocier et conclure avec le souscripteur, le cas échéant, un contrat d’émission dans le respect des décisions de l’Assemblée Générale aux termes de la présente résolution ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits du titulaire, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et des éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et prendre toute mesure à cet effet ;

— constater la réalisation de l’émission des valeurs mobilières, de même, le cas échéant, que l’augmentation du capital de la Société et modifier en conséquence les statuts de la Société ;

— d’une manière générale, négocier et passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente résolution ;

7) prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs, directement ou indirectement, donnent droit ;

8) prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale de l’utilisation faite de l’autorisation conférée aux termes de la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de des articles L.225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce ;

9) décide que la présente délégation expirera au plus tard à l’issue d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.