PREMIÈRE RÉSOLUTION (Communication des Commissaires aux Comptes conformément à l’article L.823-12 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la communication faite par les Commissaires aux Comptes, conformément à l’article L.823-12 du Code de commerce, de l’absence de rapport d’un Organisme Tiers Indépendant (OTI) sur les informations sociales, environnementales et sociétales (RSE) consolidées de la Société au titre de l’exercice clos le 31 mars 2015.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2015 ; quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, des comptes sociaux ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, afférents à l’exercice clos le 31 mars 2015, arrêtés par le Directoire, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesdits comptes faisant apparaitre une perte de – 3 155 909,22 euros.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, elle approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 5 980 euros au titre de l’exercice clos le 31 mars 2015.

L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux Comptes sur ce rapport.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des comptes consolidés ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes et de la gestion des sociétés consolidées, telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et rapports, approuve les comptes consolidés afférents à l’exercice clos le 31 mars 2015, arrêtés par le Directoire, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 mars 2015, s’élevant à – 3.155.909,22 euros, comme suit :

– En report à nouveau : – 3 155 909,22 euros

L’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et L.225-90 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve ce dernier et les conventions et engagements qui y sont visés.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 40 000 euros l’enveloppe annuelle globale allouée, à titre de jetons de présence, aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice clos le 31 mars 2015.

Cette enveloppe sera répartie entre les membres du Conseil de Surveillance selon les modalités prévues par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance, tel qu’approuvé par ce dernier lors de sa réunion en date du 1er juillet 2013.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Modification du mode d’administration et de direction de la Société, par adoption du régime de la société anonyme à Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales extraordinaires, décide de modifier à compter de ce jour le mode d’administration et de direction de la Société, par l’adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’Administration, régie notamment par les dispositions des articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce, en lieu et place de la structure de gouvernance actuelle, à Directoire et Conseil de Surveillance.

L’Assemblée Générale décide que les comptes de l’exercice en cours, ouvert le 1er avril 2015, seront arrêtés et présentés suivant les règles légales et statutaires applicables aux sociétés anonymes à Conseil d’Administration.

Elle prend acte que l’adoption de la présente résolution met fin de plein droit aux fonctions des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance.

Cette décision prend effet à l’issue de la présente Assemblée Générale.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Adoption des nouveaux statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du texte des nouveaux statuts dont l’adoption lui est soumise, et sous réserve de l’adoption de la septième résolution qui précède, approuve la modification des statuts de la Société, incluant notamment (a) les modifications liées à l’adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’Administration, celle-ci impliquant, en particulier, la suppression de toute référence au Directoire et au Conseil de Surveillance, ainsi que (b) les modifications liées à l’actualisation des statuts à la suite de plusieurs réformes législatives.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide d’adopter à la fois article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts de la Société, sous sa forme de société anonyme à Conseil d’Administration, qui est annexé au procès-verbal de la présente Assemblée Générale.

Cette décision prend effet à l’issue de la présente Assemblée Générale.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Madame Dominique Loiseau en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et sous réserve de l’adoption des septième et huitième résolutions qui précèdent, nomme, en qualité d’administrateur, Madame Dominique Loiseau, née le 28 aout 1953 à Neuilly-sur Seine (92), demeurant à Le Relais Bernard Loiseau, 2, rue d’Argentine, 21210 Saulieu, pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 mars 2021.

Madame Dominique Loiseau a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’elle accepterait ce mandat au cas où il lui serait confié et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Christian Haas en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et sous réserve de l’adoption des septième et huitième résolutions qui précèdent, nomme, en qualité d’administrateur, Monsieur Christian Haas, né le 11 mars 1948 à Paris (75), demeurant au 1, rue de la Faisanderie, 75116 Paris, pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 mars 2021.

Monsieur Christian Haas a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’il accepterait ce mandat au cas où il lui serait confié et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Jean-Claude Lambert en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et sous réserve de l’adoption des septième et huitième résolutions qui précèdent, nomme, en qualité d’administrateur, Monsieur Jean-Claude Lambert, né le 2 juillet 1942 à Lyon (69), demeurant à l’adresse professionnelle située 17, rue des Jonnières, 91570 Bièvres, pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 mars 2021.

Monsieur Jean-Claude Lambert a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’il accepterait ce mandat au cas où il lui serait confié et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Philippe Spruch en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et sous réserve de l’adoption des septième et huitième résolutions qui précèdent, nomme, en qualité d’administrateur, Monsieur Philippe Spruch, né le 23 septembre 1963 à Strasbourg (67), demeurant à l’adresse professionnelle située 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 mars 2021.

Monsieur Philippe Spruch a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’il accepterait ce mandat au cas où il lui serait confié et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Nomination de la société Diversita en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et sous réserve de l’adoption des septième et huitième résolutions qui précèdent, nomme, en qualité d’administrateur, la société Diversita, société à responsabilité de droit luxembourgeois ayant son siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B115375, pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 mars 2021.

La société Diversita a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’elle accepterait ce mandat au cas où il lui serait confié et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Thierry Villotte en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et sous réserve de l’adoption des septième et huitième résolutions qui précèdent, nomme, en qualité d’administrateur, Monsieur Thierry Villotte, né le 1er juin 1960 à Montreuil (93), demeurant à l’adresse professionnelle située 17, rue des Jonnières, 91570 Bièvres, pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 mars 2021.

Monsieur Thierry Villotte a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’il accepterait ce mandat au cas où il lui serait confié et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Madame Anna Elina Berrebi en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et sous réserve de l’adoption des septième et huitième résolutions qui précèdent, nomme, en qualité d’administrateur, Madame Anna Elina Berrebi, née le 21 juin 1987 à Neuilly-sur-Seine (92), demeurant au 116, rue du Bac, 75007 Paris, pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 mars 2021.

Madame Anna Elina Berrebi a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée à la Société, qu’elle accepterait ce mandat au cas où il lui serait confié et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation du renouvellement du programme de rachat d’actions Guy Degrenne par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, sous réserve de l’adoption des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions qui précèdent, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions propres en vue des objectifs suivants :

– Favoriser la liquidité de l’action Guy Degrenne par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ou toute autre disposition applicable ;

– La conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital ;

– La remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– L’annulation des actions ainsi acquises, sous réserve de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire ;

– L’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprises ou de plans d’épargne interentreprises ;

– La mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

La Société pourra acquérir des actions, céder les actions rachetées, ou les transférer à tout moment et par tous moyens dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur, et notamment par acquisition ou cession en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme qui pourrait être réalisée par ce moyen) par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels, par utilisation d’instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, de ventes à réméré, dans tous les cas soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; la Société pourra également conserver les actions rachetées et/ou les annuler sous réserve d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable.

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra excéder 10 % du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à cinq euros (5 €), étant précisé que ce prix ne sera pas applicable au rachat d’actions utilisé pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions aux salariés ou des levées d’options.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues, sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution autorisant le Conseil d’Administration à opérer sur les propres actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l’adoption de la seizième résolution qui précède relative au rachat d’actions propres et sous réserve de l’adoption des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions qui précèdent :

– autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société, et réduire corrélativement le capital social de la Société, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente assemblée ;

– décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ;

– décide que la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur les comptes de primes ou de réserves disponibles, y compris la réserve légale ;

– confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la ou aux réductions de capital par annulation d’actions, en arrêter le montant définitif, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts de la Société et plus généralement accomplir toutes les formalités requises ;

– prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire de l’utilisation faite de la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La présente autorisation est consentie pour une durée maximale de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et prive, le cas échéant, d’effet, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.228-92 et suivants, sous réserve de l’adoption des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions qui précèdent :

1/ délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en tout autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

– d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) ; et/ou

– de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ; et/ou

– de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, y compris par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2/ décide de fixer comme suit les limites des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros (5 000 000 €) ;

– le montant nominal global des titres de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à vingt millions d’euros (20 000 000 €) ;

– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution, des dix-neuvième et vingtième résolutions qui suivent s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-deuxième résolution qui suit ;

3/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

4/ en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

— décide que le Conseil d’Administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

— décide que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières à émettre donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

— décide que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que, en cas d’émission d’actions, celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

– répartir librement tout ou partie des actions et valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution et non souscrites ;

– offrir au public tout ou partie titres émis sur le fondement de la présente résolution et non souscrits ;

– décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées, le cas échéant, par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra librement décider du sort des rompus ;

5/ décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution et déterminer la nature de ces titres ;

– décider le montant de l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– déterminer les dates et modalités de l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution et leurs caractéristiques ;

– décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir qu’en cas d’émission d’obligations remboursables en actions, les intérêts pourront être intégrés au principal par le mécanisme de la novation et être rémunérés en actions au même titre que le principal, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (en ce compris la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société et les cas de remboursement anticipé, notamment en cas d’offre publique) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre immédiatement ou à terme ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou à l’attribution de titres de créance et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter, sur le marché ou hors marché ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, prendre toutes les dispositions nécessaires à la bonne fin des émissions décidées en application des présentes, notamment conclure toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres qui seront émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ;

6/ la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

7/ dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, le Conseil d’Administration en rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation applicables.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 et suivants, sous réserve de l’adoption des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions qui précèdent :

1/ délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en tout autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

– d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) ; et/ou

– de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ; et/ou

– de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, y compris par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2/ décide de fixer comme suit les limites des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros (5 000 000 €) ;

– le montant global des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à vingt millions d’euros
(20 000 000 €) ;

– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution, de la dix-huitième résolution qui précède et de la vingtième résolution qui suit s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-deuxième résolution qui suit ;

3/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application des articles L.225-135 et R.225-131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription (ne donnant pas lieu à la création de droits négociables) et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public ;

5/ décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée en cas d’émission d’actions ;

6/ décide que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières à émettre donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse, par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

7/ décide que, conformément à l’article L.225-136 1º 1er alinéa du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

– la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital, se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe ;

8/ décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution et déterminer la nature de ces titres ;

– décider le montant de l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– déterminer les dates et modalités de l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution et leurs caractéristiques ;

– décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir qu’en cas d’émission d’obligations remboursables en actions, les intérêts pourront être intégrés au principal par le mécanisme de la novation et être rémunérés en actions au même titre que le principal, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (en ce compris la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société et les cas de remboursement anticipé, notamment en cas d’offre publique) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre immédiatement ou à terme ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou à l’attribution de titres de créance et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter, sur le marché ou hors marché ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre soit d’une OPE ou de toute autre forme d’offre publique conformément à la loi et à la réglementation applicables ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, prendre toutes les dispositions nécessaires à la bonne fin des émissions décidées en application des présentes, notamment conclure toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres qui seront émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ;

9/ La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

10/ Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, le Conseil d’Administration en rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation applicables.

VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de bénéficiaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 et suivants, sous réserve de l’adoption des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions qui précèdent :

1/ délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en tout autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

– d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) ; et/ou

– de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ; et/ou

– de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

une telle émission étant réservée aux personnes répondant à la catégorie de personne définie ci-dessous.

2/ décide de fixer comme suit les limites des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions d’euros (2 000 000 €) ;

– le montant global des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à deux millions d’euros (2 000 000 €) ;

– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution et des dix-huitième et dix-neuvième résolutions qui précèdent s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-deuxième résolution qui suit ;

3/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à une catégorie de bénéficiaires composée de salariés et mandataires sociaux de la société Guy Degrenne et de ses filiales françaises et étrangères et délègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

4/ décide que le prix d’émission de chaque action de la Société émise immédiatement ou à terme sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de bourse des vingt (20) séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;

5/ décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution et déterminer la nature de ces titres ;

– décider le montant de l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– déterminer les dates et modalités de l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution et leurs caractéristiques ainsi que le mode de libération des titres émis et les modalités des droits qui y seraient attachés ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, prendre toutes les dispositions nécessaires à la bonne fin des émissions décidées en application des présentes.

6/ la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée ;

7/ la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

8/ dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, le Conseil d’Administration en rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation applicables.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions qui précèdent,

autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour chacune des émissions décidées en application des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions qui précèdent, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, à augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

– décide de fixer à cinq millions d’euros (5 000 000 €) le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions qui précèdent, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre afin d’assurer la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles ;

– décide de fixer à vingt millions d’euros (20 000 000 €) le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions qui précèdent.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes, sous réserve de l’adoption des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions qui précèdent, et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce,

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la limite de 10 % du capital de la Société, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. Décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre ;

3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ;

4. Décide que, outre le plafond légal de 10 % du capital de la Société prévu à l’article L.225-147 du Code de commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus dans la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour :

(i) statuer, au vu du rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; et

(ii) constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire ;

6. Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’Administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale et privera d’effet, à compter de la présente Assemblée Générale, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sous réserve de l’adoption des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions qui précèdent, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code,

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an ;

3. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

5. Prend acte du fait que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

6. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

7. Prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

(i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %) ; et que

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

8. Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

(i) décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

(ii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

(iii) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

(iv) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

(v) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

(vi) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

(vii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10ème) du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(viii) procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;

(ix) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

(x) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

9. Décide que la présente délégation privera d’effet à compter du jour de la présente Assemblée Générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de cinq cent mille euros (500 000 €)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, sous réserve de l’adoption des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions qui précèdent :

1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-21 du Code du travail, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence ;

3. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500 000 €) ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation, dont la souscription est réservée, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail ;

5. Décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, des cours cotés de l’action de la Société pendant les 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;

6. Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émises, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous réserve que leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail ;

7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

(i) fixer le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé, l’époque de leur réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation,

(ii) arrêter le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités de l’exercice du droit de souscription des bénéficiaires tels que définis ci-dessus,

(iii) imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

(iv) prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

(v) en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement conformément au point (6) ci-dessus, de fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes d’émission à incorporer au capital pour la libération de ces actions,

(vi) constater la réalisation des augmentations du capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à toute délégation consentie antérieurement par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.