Première résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la société de ses actions en vue de leur annulation dans la limite de 10 % de son capital social et de 12 000 000 euros ).— L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des Articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres Actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément aux termes de la deuxième Résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de la présente Assemblée Générale.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la Réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les Actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente Résolution à 10 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’Actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’Actions auto détenues au maximum égal à 10 % du Capital Social.

L’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 12 000 000 €.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la Loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

— de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords conformément à la réglementation boursière en vigueur,

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités notamment de tenue des registres d’achats et de ventes d’actions et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration tiendra informée dans son rapport annuel l’Assemblée Générale de toutes les opérations réalisées en application de la présente autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à la dixième résolution approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2014.

Deuxième résolution (Remplacement d’un Commissaire aux Compte Suppléant). — Monsieur Philippe BAILLIN, Commissaire aux Comptes Suppléant du Cabinet CREA ayant fait valoir ses droits à la retraite, l’Assemblée Générale décide de nommer le Cabinet CAGNAT & Associés pour la durée restante du mandat de Monsieur Philippe BAILLIN soit jusqu’à l’Assemblée Générale de juin 2017 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Troisième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale des Actionnaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, autorise, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, le Conseil d’Administration à annuler en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions propres que la Société détient ou détiendrait dans le cadre de article L.225-209 et réduire corrélativement le capital social.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier les statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, effectuer toutes les déclarations auprès de l’autorité des Marchés Financiers et accomplir les formalités requises.

La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à la onzième résolution approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2014.

Quatrième résolution (Modification de l’article 25 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, afin de mettre les statuts en harmonie avec les évolutions législatives, notamment le décret 2014-1466 du 8 décembre 2014 ayant modifié la record date, décide de décide de modifier l’article 25 des statuts « Accès aux Assemblées – Pouvoirs » ainsi qu’il suit :
Ancienne rédaction de l’article 25 :
« Tout Actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales sous réserve de l’accomplissement des formalités prévues par la réglementation en vigueur dans un délai qui ne peut excéder trois jours avant la réunion de l’Assemblée.
Un Actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre Actionnaire.
Chaque Actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la Loi. »

Nouvelle rédaction de l’article 25 :
« Tout Actionnaire peut participer aux Assemblées, sur justification de son identité et de l’inscription en compte des titres au nom de l’Actionnaire (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il réside à l’étranger) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Un Actionnaire peut se faire représenter par un autre Actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.

Chaque Actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la Loi. »

Cinquième résolution (Modification de l’article 27 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, afin de mettre les statuts en harmonie avec la rédaction actuelle de l’article L.225-123 du Code de commerce, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de supprimer la restriction prévue au troisième alinéa 3 de l’article 27 « Vote – Nombre de Voix » des statuts réservant le droit de vote double aux seuls Actionnaires de nationalité française ou ressortissant d’un Etat membre de la Communauté européenne ou d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen qui devient ainsi rédigé :

« Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du Capital qu’elles représentent. Chaque action de Capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué :

- à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même Actionnaire ;
- aux actions nominatives attribuées gratuitement à un Actionnaire, en cas d’augmentation de Capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.»
Le reste de l’article inchangé.

Sixième résolution (Modification de l’article 35 des statuts). — L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’instaurer la faculté pour l’Assemblée Générale Ordinaire d’accorder, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions et la faculté pour le Conseil d’Administration d’accorder une telle option en cas de mise en paiement d’acomptes sur dividende et décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 35 des statuts « Mise en paiement des dividendes. »

Ancienne rédaction de l’article 35 :
« Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d’Administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut être envisagée des Actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l’action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. »

Nouvelle rédaction de l’article 35 :
« Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d’Administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

L’Assemblée Générale Ordinaire a la faculté d’accorder, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Cette option peut également être accordée par le Conseil d’Administration en cas de mise en paiement d’acomptes sur dividende.
Aucune répétition de dividende ne peut être envisagée des Actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l’action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. »

Septième résolution (Pouvoirs). — Pour faire toutes publications et dépôts prescrits par la Loi et généralement pour accomplir toutes formalités légales, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits des présentes.