Première résolution (Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du procès-verbal du Conseil de Surveillance de la Société du 23 juin 2015 et du rapport du Directoire,

prend acte de la démission de Monsieur Xavier GERARD de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance depuis le 23 juin 2015,

ratifie la cooptation par le Conseil de Surveillance de Monsieur Gilles GRANIER, né le 4 Octobre 1948 à EPERNAY (51), de nationalité française, et demeurant 25 rue des trois fermes à ORSAY (91400), en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée restante du mandat de Monsieur Xavier GERARD, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice à clôturer le 31 décembre 2018.

Deuxième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme, à compter de ce jour, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société, pour une durée de six (6) années :

La société IPSA
Société anonyme
10, rue de la Paix – 75002 PARIS
418 248 019 R.C.S. PARIS

Troisième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L.225-206 II, L.225-208, L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Directoire, après accord du Conseil de Surveillance,

à acheter les actions de la Société et à intervenir en bourse ou autrement sur les actions de la Société et dans les conditions suivantes :

— prix maximal d’achat par action : trois euros cinquante (3,50 €) (hors frais d’acquisition)

— montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : cinquante mille euros (50 000 €)

— étant entendu que :

– légalement, le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra en tout état de cause excéder plus de dix pour-cent (10 %) du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des rachats,

– le Directoire aura possibilité de subdéléguer l’exécution de ces opérations à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires

En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres notamment en vue de :

— leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d’options d’achat d’actions (articles L.225-177 et suivants du Code de commerce), d’attributions gratuites d’actions (articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou

— animer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant pour le compte de la Société à l’achat ou à la vente ; ou

— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou

— de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport.

Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés.

Le Directoire aura la faculté, après accord du Conseil de Surveillance, d’affecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation selon les modalités dont elle est assortie, tous pouvoirs sont conférés au Directoire pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et annule toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatrième résolution (Délégation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Directoire, après accord du Conseil de Surveillance, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre (24) mois, est de dix pour-cent (10 %) des actions composant le capital de la Société étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Cinquième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Président du Directoire ou à toute personne qu’il se substituerait en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales en suite des présentes résolutions.