Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Gérant, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 juin 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 27 738 217,70 euros.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Gérant, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2015 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 69 230 395 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition de la Gérance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2015 suivante :

Origine :

Bénéfice de l’exercice
27 738 217,70
Report à nouveau
221 406 527,94
Affectation :

Affectation à l’Associé Commandité
277 382,18
Dividendes aux actionnaires
13 760 000,00
Report à nouveau
235 107 363,46

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,43 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 6 janvier 2016.

Le paiement des dividendes sera effectué le 8 janvier 2016.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 32 000 000 d’actions composant le capital social au 30 septembre 2015, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles
à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
aux commandites
2011/2012
12 000 000 € ()
Soit 1,50 € par action
569,97 €

2012/2013
12 000 000 € ()
Soit 0,375 € par action ()
386 012,58 €

2013/2014
12 000 000 € ()
Soit 0,375 € par action
242 096,74 €

() Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
(*) Il a été décidé une division par quatre du nominal des actions qui est passé de 7 euros à 1,75 euros le 28 mars 2013.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement de Madame Isabelle DANJOU en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Isabelle DANJOU en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue au cours de l’année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Nomination de Madame Marie-Ange VERDICKT en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Daniel BRACQUART). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Marie-Ange VERDICKT, demeurant 18 avenue de Villepreux – 92420 Vaucresson, en remplacement de Monsieur Daniel BRACQUART en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue au cours de l’année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Martin DUCROQUET en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Martin DUCROQUET en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue au cours de l’année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2015 à M. Christophe BONDUELLE). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du §24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2015 à Monsieur Christophe Bonduelle, représentant légal de Pierre et Benoit Bonduelle SAS, gérant, tels que présentés dans le document de référence.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Gérant à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Gérant par l’Assemblée Générale du 4 décembre 2014 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Bonduelle par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Gérant appréciera.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 35 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est fixé à 112 000 000 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Gérant à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Gérant en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport des commissaires aux comptes :

1) Donne au Gérant l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.

3) Donne tous pouvoirs au Gérant pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

4) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation à donner au Gérant pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Gérant et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce :

1) Autorise le Gérant à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) Délègue tous pouvoirs au Gérant, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.

5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Gérant en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1) Autorise le Gérant, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.

2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.

3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société Bonduelle et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce.

4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Gérant au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social au jour de la présente Assemblée. Le nombre total des options pouvant être octroyées aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 1 % du capital au sein de cette enveloppe.

5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Gérant et ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours de clôture de l’action aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie.

6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :

– ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,

– ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,

– moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

8) Délègue tous pouvoirs au Gérant pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :

– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;

– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 8 ans, à compter de leur date d’attribution ;

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

9) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Gérant en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation,). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Gérant, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

— des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital social au jour de la présente Assemblée. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra dépasser 1 % du capital au sein de cette enveloppe et les attributions définitives seront soumises, le cas échéant et au cas par cas, à des conditions de performance fixées par le Gérant.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Gérant, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.

Les bénéficiaires devront le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Gérant, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Gérant à l’effet de :

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— le cas échéant :

— constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

— décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

— procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,

— prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires,

— et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Gérant pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Délègue sa compétence au Gérant à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Gérant de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Gérant relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Gérant pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Gérant pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Quinzième résolution (Suppression de l’article 14-3 des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, décide de supprimer l’article 14-3 des statuts et de renuméroter en conséquence l’article 14.4 qui deviendra un article 14.3.

Seizième résolution (Suppression de la 2ème phrase de l’alinéa 5 de l’article 19-2 des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, décide de supprimer la 2ème phrase de l’alinéa 5 de l’article 19-2 des statuts.

Dix-septième résolution (Suppression de l’article 20-2 des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, décide de supprimer l’article 20-2 des statuts et de renuméroter en conséquence l’article 20-3 qui deviendra l’article 20-2.

Dix-huitième résolution (Mise en harmonie de l’article 23-2 des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, décide de mettre en harmonie l’article 23-2 des statuts avec les nouvelles dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifiées par le décret
n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 et de modifier en conséquence l’alinéa 1 du paragraphe 23.2 de l’article 23 des statuts :

« Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné, à l’inscription en compte des titres dans les conditions prévues par la réglementation applicable.»

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.