Première résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de préférence de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées, dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et sous condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution par la présente Assemblée Générale :

1. autorise le Directoire à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions de préférence au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

2. décide que les actions de préférence pourront être converties en actions ordinaires aux conditions et dates prévues par les statuts de la Société et par le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence qui sera arrêté par le Directoire ;

3. décide que le nombre total des actions de préférence attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra excéder 4 700 actions de préférence et que le nombre total d’actions ordinaires pouvant être créées en cas de conversion des actions de préférence ne pourra excéder 470 000 actions ordinaires (représentant, à titre indicatif, environ 1,77 % du capital social de la Société sur la base d’un capital social composé de 26 501 372 actions ordinaires au 20 janvier 2016), compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions de préférence ;

4. décide que le nombre total des actions de préférence allouées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 30 % de l’enveloppe des actions de préférence attribuées ;

5. prend acte que le Conseil de Surveillance devra fixer, pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, la quantité des actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux ;

6. décide que :

- la période d’acquisition des actions de préférence attribuées gratuitement sera d’une durée de deux (2) ans et la période de conservation des actions de préférence définitivement attribuées sera d’une durée d’un (1) an, soit une période d’une durée totale de trois (3) ans à l’issue de laquelle le ratio de conversion des actions de préférence en actions ordinaires, déterminé à partir de quatre critères de performance, sera définitivement connu par la Société et les bénéficiaires ;

- le Directoire aura néanmoins tous pouvoirs pour adapter la durée de chacune de ces deux périodes pour les bénéficiaires ayant leur domicile fiscal hors de France afin de se conformer aux dispositions légales et réglementaires locales, notamment fiscales, qui seraient applicables à l’attribution, étant précisé qu’en toute hypothèse tous les bénéficiaires du Groupe seront soumis aux mêmes conditions de présence et critères de performance, qui seront observés sur une période de trois (3) ans ;

7. décide que l’acquisition définitive des actions de préférence à l’expiration de la période d’acquisition de deux (2) ans sera soumise à la présence du bénéficiaire dans l’effectif du Groupe Saft ; par exception, les actions de préférence seront définitivement acquises avant l’expiration de la période d’acquisition et seront immédiatement cessibles (i) en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et (ii) en cas de décès du bénéficiaire, à la demande de ses héritiers dans un délai de six mois à compter du décès ;

8. prend acte, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions de préférence, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions de préférence attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion desdites actions de préférence ;

9. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :

- arrêter les modalités d’attribution des actions de préférence dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions de préférence, en ce compris toute condition de présence ;

- fixer les dates d’attribution des actions de préférence, étant précisé que le Directoire s’engage à consulter préalablement le Conseil de Surveillance ;

- déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions de préférence attribuées à chacun d’eux ;

- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

- constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions de préférence pourront être librement cédées ;

- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions de préférence attribuées, réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, procéder aux ajustements nécessaires du nombre d’actions de préférence attribuées afin de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions de préférence attribuées en application de ces ajustements seront réputées avoir été attribuées le même jour que les actions de préférence initialement attribuées ;

- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder, lors de chaque attribution, au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes nécessaires à la libération des actions de préférence à attribuer ;

- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, corrélatives à l’émission des actions de préférence nouvelles définitivement attribuées gratuitement, modifier corrélativement les statuts et accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

- déterminer si tout ou partie des actions ordinaires résultant de la conversion des actions de préférence sont des actions existantes ou à émettre ;

- en cas d’émission d’actions ordinaires nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise les sommes nécessaires à la libération desdites actions ordinaires, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

- en cas de remise d’actions ordinaires existantes, procéder aux acquisitions d’actions ordinaires dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce et/ou dans le cadre d’un programme de rachat d’actions mis en œuvre dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce ;

- le cas échéant, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;

- et, plus généralement, faire tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire dans le cadre de la législation en vigueur ;

10. prend acte que le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce ;

11. décide que la présente autorisation est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Deuxième résolution (Création d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires sous réserve de la réalisation de conditions de performance et modification corrélative des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Commissaire aux Avantages Particuliers, sous condition suspensive de l’adoption de la première résolution par la présente Assemblée Générale :

1. décide, sous réserve de la mise en œuvre par le Directoire de l’autorisation qui lui est donnée par la présente Assemblée Générale aux termes de la première résolution d’attribuer gratuitement des actions de préférence à des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, de créer une nouvelle catégorie d’actions, à savoir des actions de préférence régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont présentées ci-après ;

2. décide que les actions de préférence auront une valeur nominale égale à celle des actions ordinaires de la Société, soit une valeur nominale unitaire de 1 euro, et qu’elles ne seront pas admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;

3. décide que l’émission d’actions de préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

4. prend acte, en tant que de besoin, que l’émission des actions de préférence dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions réalisée conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce emportera de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions de préférence, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions de préférence attribuées gratuitement et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion desdites actions de préférence ;

5. décide de modifier les articles 7, 10, 13, 14 et 21 des statuts de la Société de la manière suivante et, le cas échéant, de modifier corrélativement tous les renvois aux articles modifiés dans les statuts :

- décide de modifier l’article 7 « Capital social » comme suit :

Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
Le capital social est fixé à la somme 26 501 372 euros.
Le capital social est fixé à la somme de [montant en chiffres] euros.
Il est composé de 26 501 372 actions de 1 euro de valeur nominale et de même catégorie.
Il est composé de [nombre en chiffres], dont :

- [nombre en chiffres] actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro ; et
- [nombre en chiffres] actions de préférence d’une valeur nominale de 1 euro.

- décide de modifier l’article 10 « Forme des actions » comme suit :

Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
1 – Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
1 – Les actions ordinaires sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de préférence sont nominatives.
2 – Sauf en cas d’inscription en compte au nom d’un intermédiaire dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, la propriété des actions résulte de leur inscription au nom de leur ou leurs titulaires, soit sur les registres tenus par la Société, ou un mandataire de celle-ci, pour les actions nominatives, soit sur les registres tenus par un intermédiaire financier habilité pour les actions au porteur.
(Inchangé)
3 – En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société peut demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte de ses titres les renseignements visés à l’article L.228-2 du Code de commerce. Ainsi, la Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, le nom et l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination et l’année de constitution, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées générales ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
(Inchangé)
4 – La Société, au vu de la liste transmise par le dépositaire central, a la faculté de demander dans les mêmes conditions, soit par l’entremise de ce dépositaire central, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les mêmes informations concernant les propriétaires des titres. Ces personnes sont tenues, si elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information est fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central.
(Inchangé)
5 – S’il s’agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit pour le compte d’un propriétaire n’ayant pas son domicile sur le territoire français est tenu de révéler l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité des titres détenus par chacun d’eux, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.
(Inchangé)
6 – Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. A l’issue de cette demande, la Société pourra demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant 2,5 % du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de vote de la personne morale propriétaire des actions de la Société.
(Inchangé)
7 – En cas de violation des obligations visées ci-dessus, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces obligations n’ont pas été respectées seront privés des droits de vote pour toute assemblée générale, qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant sera différé jusqu’à cette date.
(Inchangé)
8 – En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social pourra, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet d’une demande d’information de la Société et éventuellement, pour la même période, du droit au paiement du dividende correspondant.
(Inchangé)







- décide de modifier l’article 13 « Indivisibilité des actions – Usufruit » comme suit :

Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
1 – Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
1 – Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les actions de préférence ne peuvent être conventionnellement démembrées.
2 – Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
(Inchangé)
3 – Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d’actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d’expédition.
(Inchangé)

- décide de modifier l’article 14 « Droits et obligations attachés aux actions » comme suit :

Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction

14.1 – Droits attachés aux actions ordinaires
1 – Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans la propriété de l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Chaque action donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d’une (1) voix par action prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non-impérative.
1 – Chaque action ordinaire donne droit, dans les bénéfices et dans la propriété de l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Chaque action ordinaire donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d’une (1) voix par action prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non-impérative.
2 – Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
2 – Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 – Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s’immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
3 – Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s’immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 – Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction du capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente des actions nécessaires.
4 – Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction du capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 – Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l’existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d’être supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette.
5 – Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l’existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d’être supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette.

14.2 – Droits attachés aux actions de préférence

1 – Les actions de préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, et notamment ses articles L.228-11 et suivants.

2 – Chaque action de préférence confère à son titulaire un droit au boni de liquidation proportionnel à la quotité du capital qu’elle représente, étant toutefois précisé que ladite action de préférence ne donnera droit ni aux distributions de dividendes ni aux réserves de la Société.

3 – Les actions de préférence sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Cependant, les titulaires d’actions de préférence ont le droit de voter en assemblée spéciale des porteurs d’actions de préférence.

4 – Les titulaires d’actions de préférence ne sont responsables des pertes qu’à concurrence de leurs apports. La propriété d’une action de préférence comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

5 – Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un titulaire d’actions de préférence ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s’immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

6 – Les actions de préférence sont privées de droits préférentiels de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires et ne bénéficient pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des titulaires d’actions ordinaires.

7 – Les actions de préférence sont libérées intégralement lors de leur émission par incorporation des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise de la Société à due concurrence.

8 – En cas de modification ou d’amortissement du capital et en cas de prise ou de changement de contrôle de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, les droits des titulaires d’actions de préférence seront ajustés ou modifiés par le Directoire, conformément aux modalités prévues dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence, de manière à préserver leurs droits.

14.3 – Conversion des actions de préférence

1 – Sous réserve de la réalisation des conditions ci-après, les actions de préférence pourront être converties en actions ordinaires, à la demande de leur titulaire, pendant une période de treize (13) mois débutant à la date d’échéance de la Période de Conservation (la « Période de Conversion »), sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires relatives aux opérations d’initiés et aux périodes de restriction d’intervention sur les titres de la Société, et, à défaut de demande de conversion durant cette période, seront automatiquement converties en actions ordinaires le lendemain de la clôture de la Période de Conversion, étant précisé que :

- les actions de préférence ne pourront pas être converties avant la fin d’une période de conservation d’un (1) an (la « Période de Conservation ») suivant une période d’acquisition de deux (2) ans (la « Période d’Acquisition »), soit à l’issue d’un délai minimum de trois (3) ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence ;

- sous réserve, pour les bénéficiaires ayant leur domicile fiscal hors de France, des adaptations de chacune de ces périodes qui auront, le cas échéant, été décidées par le Directoire afin de se conformer aux dispositions légales et réglementaires locales, notamment fiscales, qui seraient applicables à l’attribution, étant précisé qu’en toute hypothèse tous les bénéficiaires du Groupe seront soumis aux mêmes conditions de présence et critères de performance, qui seront observés sur une période de trois (3) ans.

2 – Chaque action de préférence donnera droit à un nombre maximum de cent (100) actions ordinaires, étant précisé que chacun des quatre critères de performance énoncés ci-après (les « Critères de Performance ») permettra d’obtenir un nombre maximum de vingt-cinq (25) actions ordinaires. Le nombre d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion des actions de préférence sera calculé par le Directoire au jour de l’ouverture de la Période de Conversion en fonction du degré de réalisation de chacun des Critères de Performance (le « Ratio de Conversion »).

3 – Les Critères de Performance sont les suivants :

Critère 1 : Chiffre d’affaires 2018

Au sens du présent article, « CA 2018 » signifie le chiffre d’affaires du Groupe Saft au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

- Si le CA 2018 est inférieur ou égal à 834 millions d’euros, l’action de préférence ne donnera droit à aucune action ordinaire au titre de ce critère.

- Si le CA 2018 est supérieur ou égal à 900 millions d’euros, l’action de préférence donnera droit au nombre maximum d’actions ordinaires au titre de ce critère, soit 25 actions ordinaires.

- Si le CA 2018 est compris entre 834 et 900 millions d’euros, l’action de préférence donnera droit :

- pour la fraction comprise entre 834 et 854 millions d’euros : à un nombre maximum de 20 actions ordinaires, au pro rata du chiffre atteint par le CA 2018 ;

- pour la fraction comprise entre 854 et 900 millions d’euros : à un nombre maximum de 5 actions ordinaires supplémentaires, au pro rata du chiffre atteint par le CA 2018.

Critère 2 : EBITDA 2018

Au sens du présent article, « EBITDA 2018 » signifie l’EBITDA du Groupe Saft au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tel que retraité avant la prise en compte de charges « IFRS 2 ».

- Si l’EBITDA 2018 est inférieur ou égal à 129 millions d’euros, l’action de préférence ne donnera droit à aucune action ordinaire au titre de ce critère.

- Si l’EBITDA 2018 est supérieur ou égal à 144 millions d’euros, l’action de préférence donnera droit au nombre maximum d’actions ordinaires au titre de ce critère, soit 25 actions ordinaires.

- Si l’EBITDA 2018 est compris entre 129 et 144 millions d’euros, l’action de préférence donnera droit :

- pour la fraction comprise entre 129 et 133 millions d’euros : à un nombre maximum de 20 actions ordinaires, au pro rata du chiffre atteint par l’EBITDA 2018 ;

- pour la fraction comprise entre 133 et 144 millions d’euros : à un nombre maximum de 5 actions ordinaires supplémentaires, au pro rata du chiffre atteint par l’EBITDA 2018.

Critère 3 : ROCE 2018

Au sens du présent article, « ROCE 2018 » (« return on capital employed ») signifie le taux de rentabilité des capitaux investis du Groupe Saft au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

- Si le ROCE 2018 est inférieur ou égal à 12,3 %, l’action de préférence ne donnera droit à aucune action ordinaire au titre de ce critère.

- Si le ROCE 2018 est supérieur ou égal à 14,0 %, l’action de préférence donnera droit au nombre maximum d’actions ordinaires au titre de ce critère, soit 25 actions ordinaires.

Si le ROCE 2018 est compris entre 12,3 % et 14,0 %, l’action de préférence donnera droit :

- pour la fraction comprise entre 12,3 % et 13,0 % : à un nombre maximum de 20 actions ordinaires, au pro rata du pourcentage atteint par le ROCE 2018 ;

- pour la fraction comprise entre 13,0 % et 14,0 % : à un nombre maximum de 5 actions ordinaires supplémentaires, au pro rata du pourcentage atteint par le ROCE 2018.

Critère 4 : Cours de bourse de l’action de la Société

Au sens du présent article, « Cours Moyen » signifie le cours moyen pondéré des volumes de l’action SAFT GROUPE SA durant les soixante (60) jours de bourse précédant la date d’ouverture de la Période de Conversion.

- Si le Cours Moyen est inférieur ou égal au cours moyen pondéré des volumes de l’action SAFT GROUPE SA durant les soixante (60) jours de bourse précédant la décision de lancement du plan par le Directoire (la « Borne Basse »), l’action de préférence ne donnera droit à aucune action ordinaire au titre de ce critère.

- Si le Cours Moyen est supérieur ou égal à 150 % de la Borne Basse (la « Borne Haute »), l’action de préférence donnera droit au nombre maximum d’actions ordinaires au titre de ce critère, soit 25 actions ordinaires.

- Si le Cours Moyen est compris entre la Borne Basse et la Borne Haute, l’action de préférence donnera droit à un nombre d’actions ordinaires calculé au pro rata du prix atteint par le Cours Moyen.

4 – Le nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion devra être déterminé, pour chaque titulaire d’actions de préférence, en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’actions de préférence détenu par le titulaire à la date de conversion, le Ratio de Conversion étant pondéré comme suit en fonction de la présence du titulaire dans l’effectif du Groupe Saft à la fin de la Période de Conservation :

- 100 % du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif à la date d’échéance de la Période de Conservation ;

- 0 % du Ratio de Conversion si le titulaire n’est plus dans l’effectif à la date d’échéance de la Période de Conservation ;

- par exception, entre 0 % et 100 % du Ratio de Conversion, sur décision du Directoire après autorisation du Conseil de Surveillance, si le titulaire n’est plus dans l’effectif à la date d’échéance de la Période de Conservation et en fonction des circonstances et/ou de la date de son départ.

Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur.

5 – La Société informera les titulaires d’actions de préférence de la mise en œuvre de la conversion automatique par tous moyens avant la clôture de la Période de Conversion. Les actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence seront définitivement assimilées aux actions ordinaires de la Société existant à leur date de conversion et porteront jouissance courante.

Le Directoire devra prendre acte, s’il y a lieu et selon la périodicité qu’il déterminera, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’actions de préférence intervenue pendant la Période de Conversion et apporter les modifications nécessaires aux présents statuts.

6 – A compter de l’ouverture de la Période de Conversion, il sera mis à disposition des actionnaires, au plus tard quinze (15) jours avant chaque assemblée générale, un rapport complémentaire du Directoire et un rapport complémentaire des commissaires aux comptes relatifs aux conversions des actions de préférence en actions ordinaires établis conformément à l’article R.228-18 du Code de commerce.

14.4 – Rachat des actions de préférence

1 – Dans l’hypothèse où, au jour de l’ouverture de la Période de Conversion, le nombre d’actions ordinaires auxquelles les actions de préférence détenues par tout ou partie des titulaires donneraient droit par conversion serait égal à zéro en application des conditions de conversion (parmi lesquelles le Ratio de Conversion et sa pondération, le cas échéant, en fonction de la présence du titulaire pendant la Période de Conservation), la Société procédera, à son initiative exclusive, au rachat desdites actions de préférence en vue de leur annulation.

Toutes les actions de préférence ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition.

2 – Les actions de préférence seront rachetées à leur valeur nominale unitaire.

3 – La Société informera les titulaires d’actions de préférence de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat.

4 – Le Directoire devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions de préférence rachetées et annulées par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des présents statuts.

- décide de modifier l’article 21 « Assemblées générales » comme suit :

Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
1 – Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.
(Inchangé)
2 – Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
(Inchangé)
Convocation et lieu de réunion des assemblées

3 – Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions prévues par la loi par le Directoire ou par le Conseil de surveillance ou, à défaut, par les Commissaires aux comptes ou toute autre personne habilitée par la loi.
(Inchangé)
4 – Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
(Inchangé)
Ordre du jour

5 – L’ordre du jour de l’assemblée générale est arrêté par l’auteur de la convocation.
(Inchangé)
6 – Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ou le comité d’entreprise ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution.
(Inchangé)
7 – L’assemblée générale ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Toutefois, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et/ou du Directoire et procéder à leur remplacement.
(Inchangé)
8 – L’ordre du jour d’une assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.
(Inchangé)

Participation aux assemblées
Participation aux assemblées
9 – Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité.
9 – A l’exception des titulaires d’actions de préférence qui ne disposent pas du droit de vote en assemblée générale ordinaire et en assemblée générale extraordinaire, tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité.
10 – Pour avoir le droit de participer aux assemblées générales, voter par correspondance ou se faire représenter personnellement, les actionnaires doivent justifier d’une inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
(Inchangé)
Les actionnaires titulaires d’actions au porteur doivent justifier de l’inscription ou l’enregistrement de leurs titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établies au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
(Inchangé)
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée, et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
(Inchangé)
11 – Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

12 – Tout actionnaire peut également envoyer un pouvoir à la Société sans indication de mandataire. Dans ce cas, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentées ou agréées par le Directoire, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra choisir un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.
(Inchangé)
13 – Chaque actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Ce formulaire doit être reçu par la Société trois jours avant la date de la réunion de l’assemblée, faute de quoi il n’en sera pas tenu compte.
(Inchangé)
14 – Sur décision du Directoire ou du Conseil de Surveillance, selon le cas, les actionnaires peuvent participer à l’assemblée par voie de visioconférence et/ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (B.A.L.O.).
(Inchangé)
Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité de l’assemblée générale. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du code civil (à savoir l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire), pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

Droit de vote
Droit de vote
15 – Tout actionnaire dispose d’autant de droits de vote qu’il possède ou représente d’actions.
15 – A l’exception des titulaires d’actions de préférence qui ne disposent pas du droit de vote en assemblée générale ordinaire et en assemblée générale extraordinaire, tout actionnaire dispose d’autant de droits de vote qu’il possède ou représente d’actions.
Feuille de présence – Bureau – Procès-verbaux

16 – Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur.
(Inchangé)
17 – Les assemblées générales sont présidées par le Président du Directoire ou du Conseil de surveillance ou, en leur absence, par le membre du Directoire ou du Conseil de surveillance dont la première nomination est la plus ancienne à cette assemblée. En cas de convocation par les Commissaires aux comptes ou toute autre personne habilitée par la loi, elle est présidée par l’auteur de la convocation. A défaut, l’assemblée générale élit elle-même son Président.
(Inchangé)
18 – Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les actionnaires, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
(Inchangé)
19 – Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
(Inchangé)
20 – Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité et de veiller à l’établissement du procès-verbal.
(Inchangé)
21 – Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et inscrits sur un registre spécial conservé au siège social. Les copies ou extraits de procès-verbaux sont signés par le Président ou le Vice-président du Conseil de surveillance ou un membre du Directoire.
(Inchangé)
Assemblées générales ordinaires

22 – L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires, pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
(Inchangé)
23 – L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
(Inchangé)
24 – L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
(Inchangé)
Assemblées générales extraordinaires

25 – L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs stipulations ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.
(Inchangé)
26 – L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote sur première convocation et au moins le cinquième des actions ayant droit de vote sur deuxième convocation.
(Inchangé)
27 – L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
(Inchangé)
Assemblées générales spéciales
Assemblées générales spéciales
28 – Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
28 – Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
29 – Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins la moitié des actions ayant droit de vote sur première convocation et au moins le quart des actions ayant droit de vote sur deuxième convocation.
29 – Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins la moitié des actions ayant droit de vote sur première convocation et au moins le quart des actions ayant droit de vote sur deuxième convocation.
30 – L’assemblée spéciale statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
30 – L’assemblée spéciale statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

31 – Les titulaires d’actions de préférence sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux actions de préférence, étant précisé que les décisions collectives qui relèvent de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ou de l’assemblée générale extraordinaire de la Société ne sont pas soumises à l’approbation de l’assemblée spéciale.

A toutes fins utiles, il est précisé que ne seront pas soumis à l’approbation des assemblées spéciales des titulaires d’actions de préférence existantes, sans que cette liste ne soit limitative :

- la conversion des actions de préférence en application de l’article 14 des présents statuts ;

- les opérations d’amortissement ou de modification du capital, notamment les augmentations de capital par émission d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, que ces dernières soient avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

- les rachats et/ou annulation d’actions s’inscrivant dans le cadre (i) d’un rachat des actions de préférence par la Société en application de l’article 14 des présents statuts, (ii) de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions ordinaires dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et (iii) d’une offre publique de rachat sur les actions ordinaires ou toute catégorie d’actions de préférence.


En revanche, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les actions de préférence ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.

6. décide que la modification des statuts de la Société n’entrera en vigueur qu’à l’issue de la période d’acquisition applicable à la première attribution d’actions de préférence réalisée en vertu de l’autorisation conférée aux termes de la première résolution ci-avant, qui correspondra à la date d’émission des actions de préférence, et qu’à compter de cette date, le capital social de la Société sera divisé en deux catégories d’actions : les actions ordinaires et les actions de préférence ;

7. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

- insérer les modifications statutaires telles qu’établies dans la présente résolution ;

- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, contractuelles ;

- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente résolution.