Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2015, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 septembre 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 18 203 731,94 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 75 735 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 septembre 2015, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 25 821 905 euros (dont part du groupe 25 804 921 euros).

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2015 suivante :

Origine

– Bénéfice de l’exercice
18 203 731,94 €
– Report à nouveau
76 594 131,57 €

94 797 863,51 €
Affectation

– Dividendes
9 516 613,75 €
– Report à nouveau
85 281 249,76 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,25 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 29 mars 2016.

Le paiement des dividendes sera effectué le 31 mars 2016.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2011-2012
8 831 417 euros () Soit 1,16 € par action
-
-
2012-2013
8 603 018 euros () Soit 1,13 € par action
-
-
2013-2014
8 907 550 euros () Soit 1,17 € par action
-
-
() Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte « report à nouveau »

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Madame Brigitte Auffret). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Madame Brigitte AUFFRET, Directrice Générale Déléguée, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la rupture de son contrat de travail.

Sixième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Pierre-Olivier Brial). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Pierre-Olivier Brial, Directeur Général Délégué, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la rupture de son contrat de travail.

Septième résolution (Renouvellement du cabinet KPMG SA aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet KPMG SA, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021.

Le cabinet KPMG SA a déclaré accepter ses fonctions.

Huitième résolution (Nomination du cabinet SALUSTRO REYDEL, en remplacement de KPMG AUDIT IS dont le mandat arrive à échéance, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme le cabinet SALUSTRO REYDEL, en remplacement de KPMG AUDIT IS, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021.

Le cabinet SALUSTRO REYDEL a déclaré accepter ses fonctions.

Neuvième résolution (Renouvellement de Madame Violette Watine, en qualité d’Administratrice). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Violette Watine,en qualité d’Administratrice, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mars 2015 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Manutan International par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 13 mars 2014 dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire et dont le renouvellement est proposé à l’Assemblée Générale du 17 mars 2016 dans sa onzième résolution.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, sachant que la Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 38 066 400 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code commerce, durée de l’autorisation, plafond). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

– Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre (24) derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

– Fixe à vingt-quatre (24) mois, à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 16 mars 2018, la durée de validité de la présente autorisation,

– Donne tout pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet de réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 13 mars 2014 dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

– des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

– et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration (i) soit au terme d’une période d’acquisition d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de l’attribution définitive desdites actions, (ii) soit au terme d’une période d’acquisition supérieure ou égale à deux ans, les bénéficiaires pouvant alors n’être astreints à aucune période de conservation.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

— le cas échéant :

– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Mise en harmonie de l’article 11 des statuts de la Société « modification du capital – rompus »). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de mettre en harmonie l’article 11 des statuts de la société « modification du capital – rompus » avec l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 et le décret n°2015-545 du 18 mai 2015 qui ont modifié le régime des rompus et de modifier, en conséquence, l’alinéa 3 dudit article comme suit le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l’existence de rompus. Les éventuels rompus seront cédés et leur prix réparti conformément aux dispositions légales et règlementaires. »

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.