Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, après la présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président prévu par l’article L.225-37 al. 6 du Code de commerce sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et sur le gouvernement d’entreprise, du rapport spécial du Conseil d’Administration prévu par l’article L.225-184 du Code de commerce sur les options de souscription d’actions, après lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de l’exercice clos le 31 décembre 2015, et après lecture du rapport des co-vérificateurs indépendants sur les informations sociales et environnementales prévu par la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 dite « Grenelle II » et son décret d’application du 24 avril 2012, approuve les comptes sociaux annuels dudit exercice comprenant le bilan, le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie et l’annexe aux comptes de la société, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, après la présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et après lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés dudit exercice comprenant l’état de la situation financière, le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie, le tableau de variation des capitaux propres et l’annexe aux comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs au titre de cet exercice.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 comme suit :

– Bénéfice de l’exercice
€ 15 441 373
– Report à nouveau avant affectation
€ 42 399 269
– Affectation à la réserve légale
€ 45 730
– Bénéfice distribuable
€ 57 794 912
– Distribution d’un dividende de € 0,30 par action (1)
€ 9 236 296
– Affectation du solde du bénéfice de l’exercice au report à nouveau (1)
€ 6 159 348
– Report à nouveau après affectation
€ 48 558 617
(1) Calculé sur la base des 30 787 652 actions qui seraient rémunérées sur les 30 800 685 actions composant le capital social au 25 février 2016, après déduction des 13 033 actions détenues en propre à cette date (les actions détenues en propre n’ayant pas droit à percevoir de dividende). Le montant effectivement versé au titre du dividende et celui qui sera affecté au report à nouveau tiendront compte du nombre d’actions détenues en propre par la société à la date de la mise en paiement du dividende.

Il sera ainsi distribué un dividende de € 0,30 par action. L’Assemblée décide que ce dividende sera mis en paiement le 6 mai 2016.

Conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques, ayant leur résidence fiscale en France et pouvant bénéficier de cet abattement.

L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration qu’il lui a été précisé que la société a versé un dividende au titre des exercices 2014, 2013, et 2012 intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Exercices
2014
2013
2012
Dividende par action (1)
€ 0,25
€ 0,22
€ 0,22
Nombre d’actions rémunérées (2)
30 583 405
29 796 543
28 986 418
Dividende global versé (2)
€ 7 645 851
€ 6 555 239
€ 6 377 012
(1) Avant abattement et prélèvement fiscaux et sociaux.
(2) Compte tenu des actions détenues en propre à la date du paiement du dividende.

Cinquième résolution (Approbation du montant des dépenses exclues des charges déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés). — L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses exclues des charges déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés en vertu de l’article 39-4 du Code général des impôts, s’élevant à la somme globale de € 112 526, et prend acte que l’impôt supplémentaire correspondant supporté par la société s’élève à € 38 403.

Sixième résolution (Conventions et engagements réglementés visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’il n’y a pas eu au cours de l’exercice écoulé de convention réglementée visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Septième résolution (Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et des exercices ultérieurs). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de fixer à :

– € 160 000 le montant global des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015,

– € 230 000 le montant maximum de la somme pouvant être allouée au Conseil d’Administration à titre de jetons de présence pour l’exercice 2016 et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par une assemblée générale.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur André Harari) — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur André Harari vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, laquelle prendra fin en 2020, à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Harari). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Harari vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, laquelle prendra fin en 2020, à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne Binder). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Anne Binder vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, laquelle prendra fin en 2020, à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Jourdan). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Jourdan vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, laquelle prendra fin en 2020, à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Douzième résolution (Nomination de Madame Nathalie Rossiensky en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Nathalie Rossiensky, née le 5 octobre 1969, à Boulogne Billancourt (92), de nationalité française, demeurant 35, rue Paul Valéry, 75116 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années, laquelle prendra fin en 2020 à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Treizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur André Harari, Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur André Harari, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire au chapitre 10 « Gouvernement d’entreprise », paragraphes « Politique de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux » et « Rémunération individuelle détaillée de chaque dirigeant mandataire social ».

Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Daniel Harari, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Daniel Harari, Directeur Général, tels que figurant dans le Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire au chapitre 10 « Gouvernement d’entreprise », paragraphes « Politique de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux » et « Rémunération individuelle détaillée de chaque dirigeant mandataire social ».

Quinzième résolution (Autorisation d’un nouveau programme de rachat par la société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce en vue d’assurer l’animation du marché dans le cadre du contrat de liquidité). — L’Assemblée Générale, après avoir rappelé que, par la dixième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2015, le Conseil d’Administration avait été autorisé à acquérir en Bourse des actions de la société conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, prend acte des informations sur l’utilisation de ces autorisations données par le Conseil d’Administration dans son rapport.

Après avoir entendu la lecture dudit rapport et connaissance prise du descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément au règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers tel qu’il figure dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire au chapitre 13 « Autorisation d’un nouveau programme de rachat par la société de ses propres actions en vue d’assurer l’animation du marché dans le cadre du contrat de liquidité », l’Assemblée Générale :

– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2015 dans sa dixième résolution d’acheter des actions de la société ;

– autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, à l’achat par tous moyens des actions de la société, y compris sous forme de blocs de titres, dans la limite d’un nombre d’actions propres détenues par elle égal à 1 % du capital actuel, ajusté en fonction des opérations l’affectant, le cas échéant, postérieurement à la date de la présente Assemblée.

La présente autorisation a pour objet d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ou à toute autre charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

La réalisation de cet objectif devra se faire dans le respect de la réglementation en vigueur. Le Conseil d’Administration, dans son rapport à l’Assemblée Générale annuelle, donnera aux actionnaires les informations prévues par l’article L.225-211 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale fixe à :

– vingt euros (€ 20) le prix maximal d’achat ;

– un million cinq cent mille euros (€ 1 500 000) le montant maximal brut autorisé des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d’actions.

Ces montants s’entendent hors frais de Bourse. Le prix susmentionné sera ajusté par le Conseil d’Administration en cas de détachement d’un droit de souscription ou d’attribution ou dans les cas d’opérations en capital ayant une incidence sur la valeur de l’action.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers et aux époques que le Conseil d’Administration, ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration, appréciera étant précisé toutefois qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’Administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme de rachat d’actions sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale.

La présente autorisation de rachat d’actions est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée, soit jusqu’au 29 octobre 2017 inclus.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour procéder à la réalisation des opérations ci-dessus visées.

Seizième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales de dépôt et de publication). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les formalités prévues par la loi et les règlements.