Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2015, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.

Elle constate que les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 font apparaître un bénéfice de 56 517 924,51 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce rapport et approuve lesdites conventions.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter et de répartir le bénéfice de l’exercice 2015 de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
56 517 924,51 €
Report à nouveau antérieur
49 774 996,72 €
Soit
106 292 921,23 €
Affectation :

Dotation à la réserve légale
41 061,00 €
Report à nouveau du solde
106 251 860,23 €

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au cours des trois derniers exercices.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à 709 293 euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces charges.

Cinquième résolution (Distribution d’une somme de 0,19 euro par action par prélèvement sur le compte prime d’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté que le poste « Prime d’émission » s’élève à 328 035 258,50 euros, décide :
- de distribuer aux actionnaires la somme globale de 33 402 050,35 euros, soit 0,19 euro par action, prélevée sur le compte « Prime d’émission », lequel sera ainsi ramené à 294 633 208,15 euros;
- de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’ajuster le montant global de la distribution au nombre total d’actions en circulation au jour de la distribution par prélèvement sur le compte « Prime d’émission », lequel serait alors déterminé sur la base de la distribution effectivement mise en paiement ;
- que les actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution n’ouvriront pas droit au versement de la prime et que le montant du solde de distribution afférent auxdites actions auto-détenues restera affecté au compte « Prime d’émission » ;
- que cette distribution sera mise en paiement le 11 mai 2016 et que toutes les actions émises y donneront droit sous la seule réserve des actions détenues par la Société;
- de conférer au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de constater, s’il y a lieu, le montant de la distribution effectivement distribuée et le nouveau montant du compte « Prime d’émission ».

Le remboursement de prime de 33 402 050,35 euros, qui représente un remboursement de 0,19 euro par action avant prélèvements sociaux, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, dans les conditions et limites légales et sous la responsabilité des actionnaires. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, ce remboursement est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, des prélèvements sociaux au taux global de 15,5 % et, dans la plupart des cas, d’un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 % prélevé à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu.

Ce dernier prélèvement n’étant pas libératoire de l’impôt sur le revenu, le dividende brut est, après application de l’abattement de 40 % précité, soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Il est précisé que le prélèvement forfaitaire obligatoire s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, l’excédent est restitué.

L’assemblée générale donne acte au conseil d’administration de ce qu’il lui a été rappelé que les distributions de prime d’émission effectuées au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du Code général des impôts (C.G.I.), ont été, par action, les suivants :

Exercice
Distribution de prime d’émission
Revenu éligible à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du C.G.I.
2014
0,15 €
0,15 €
2013
0,11 €
0,11 €
2012
0,09 €
Néant

Sixième résolution (Modification du 2ème alinéa de l’article 11.1 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier avec effet immédiat le texte du deuxième alinéa de l’article 11.1 des statuts ainsi qu’il suit :

Ancien texte
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée de quatre années, étant précisé que tout administrateur nommé, en remplacement d’un administrateur dont le mandat n’était pas expiré, ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Nouveau texte
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée maximum de quatre années, étant précisé que tout administrateur nommé en remplacement d’un administrateur dont le mandat n’était pas expiré, ne pourra l’être que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Alix). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Alix :

- en cas d’adoption de la 6ème résolution ci-avant, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 ; ou

- à défaut d’adoption de cette 6ème résolution, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Apax Partners). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de de la société Apax Partners :

- en cas d’adoption de la 6ème résolution ci-avant,pour une durée de un (1) an, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 ; ou

- à défaut d’adoption de cette 6ème résolution, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian Bret). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Bret :

- en cas d’adoption de la 6ème résolution ci-avant, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 ; ou

- à défaut d’adoption de cette 6ème résolution, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Florence Parly). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Florence Parly :

- en cas d’adoption de la 6ème résolution ci-avant, pour une durée de un (1) an, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 ; ou

- à défaut d’adoption de cette 6ème résolution, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Nathalie Rachou). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Nathalie Rachou :

- en cas d’adoption de la 6ème résolution ci-avant, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2018 ; ou

- à défaut d’adoption de cette 6ème résolution, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Rigal). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Rigal pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques-Etienne de T’Serclaes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques-Etienne de T’Serclaes :

- en cas d’adoption de la 6ème résolution ci-avant, pour une durée de un (1) an, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 ; ou

- à défaut d’adoption de cette 6ème résolution, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019.

Quatorzième résolution (Nomination de Madame Martha Heitzmann Crawford en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme Madame Martha Heitzmann Crawforden qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019.

Quinzième résolution (Nomination de Madame Renuka Uppaluri en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme Madame Renuka Uppaluri en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019.

Seizième résolution (Renouvellement d’un mandat de commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Deloitte & Associés à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Deloitte & Associés, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Dix-Septième résolution (Renouvellement d’un mandat de commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de commissaire aux comptes suppléant de BEAS à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de BEAS, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Dix-huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat des actions de la Société dans les conditions prévues ci-après.

Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 15 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 000 000 (soit près de 6 % des actions composant le capital au 31 décembre 2015). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra ainsi excéder 150 000 000 euros.

En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques de marché autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue :
- d’animer le marché du titre Altran Technologies par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
- de servir les options d’achat d’actions attribuées à des salariés du groupe Altran au titre de plans mis en œuvre dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,
- de procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
- de procéder à des remises d’actions, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
- de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,
- de les annuler, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la 23ème résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature,
- plus généralement, de réaliser toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation, y compris pour toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente assemblée.

L’assemblée générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés – notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’assemblée générale décide que la Société ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat à compter du dépôt par un tiers d’une d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes et, en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

Le conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale ; elle annule et remplace avec effet immédiat, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l’assemblée générale du 30 avril 2015 dans sa 8ème résolution.

Dix-neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Philippe Salle, président-directeur général jusqu’au 30 avril 2015). — L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Philippe Salle, président-directeur général jusqu’au 30 avril 2015, tels que figurant dans le tableau ci-dessous.

Eléments de la rémunération
due ou attribuée au titre de l’exercice 2015
Montants ou valorisation comptables
soumis au vote
Présentation
Rémunération fixe
200 000 € (montant versé)
La rémunération fixe pour 2015 s’élevait à 600 000 €.
Celle-ci a été versé pro rata temporis jusqu’au 30 avril 2015.
Rémunération variable annuelle
200 000 € (montant versé)
La rémunération variable cible pour 2015 était fixée à 600 000 €. Le montant versé correspond au tiers de la cible, Philippe Salle ayant quitté ses fonctions le 30 avril 2015.
Rémunération variable annuelle différée
Sans objet
Le principe d’une rémunération variable annuelle différée n’était pas prévu en 2015.
Rémunération variable pluriannuelle
Sans objet
Le principe d’une rémunération variable pluriannuelle n’était pas prévu.
Rémunération exceptionnelle
Sans objet
Le principe d’une rémunération exceptionnelle n’était pas prévu.
Options d’actions ou actions de performance
Sans objet
Aucune attribution n’est intervenue au cours de l’exercice clos.
Indemnité de cessation des fonctions
Sans objet
Il n’existait pas d’engagement.
Régime de retraite supplémentaire
Sans objet
Monsieur Philippe Salle n’était pas éligible à un régime de retraite supplémentaire.
Jetons de présence
Sans objet
Monsieur Philippe Salle n’a pas perçu de jetons de présence au titre de ses fonctions d’administrateur et de Président du conseil d’administration.
Avantage de toute nature
Non valorisé
Des moyens de télécommunication (téléphone, ordinateur) et un véhicule avaient été mis à la disposition de Monsieur Philippe Salle pour l’exercice de ses fonctions.

Vingtième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Olivier Aldrin, directeur général du 29 avril au 18 juin 2015). — L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur la prime exceptionnelle d’un montant de 40 000 euros attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Olivier Aldrin, en rémunération du mandat de directeur général qu’il a exercé du 29 avril au 18 juin 2015.

Vingt-et-unième Résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Dominique Cerutti, président-directeur général depuis le 18 juin 2015). — L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Dominique Cerutti, président-directeur général depuis le 18 juin 2015, tels que figurant dans le tableau ci-dessous.

Eléments de la rémunération
due ou attribuée au titre de
l’exercice 2015
Montants ou valorisation comptables
soumis au vote
Présentation
Rémunération fixe
320 455 € (montant versé)
La rémunération fixe pour 2015 s’élevait à 600 000 €.
Dominique Cerutti ayant pris ses fonctions le 18 juin 2015, la rémunération fixe versée l’a été pro rata temporis.
Rémunération variable annuelle
319 973 € (montant versé ou à verser)
Le conseil d’administration du 29 juillet 2015 a attribué à Monsieur Dominique Cerutti une rémunération variable pour 2015 basée sur l’atteinte d’objectifs, pouvant atteindre 100 % de la rémunération fixe si les objectifs de performance sont réalisés et davantage en cas de dépassement dans la limite de 160% de la rémunération fixe.
Les critères de performance arrêtés étaient les suivants :
- objectifs quantitatifs : 60 % (dont EBIT Groupe : 48 % et Free Cash Flow Groupe : 12 %)
- objectifs qualitatifs individuels liés à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe : 40 %.
Lors de sa séance du 9 mars 2016, le conseil d’administration a apprécié l’atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs. La rémunération variable a ainsi atteint 99,8 % de son montant cible.
Le montant de la rémunération variable (versé en 2016) a été calculé pro rata temporis.
Rémunération variable annuelle différée

Cf. ci-dessous « rémunération complémentaire du président-directeur général ».
Rémunération variable pluriannuelle
Sans objet
Le principe d’une rémunération variable pluriannuelle n’est pas prévu.
Rémunération exceptionnelle
Sans objet
Le principe d’une rémunération exceptionnelle n’est pas prévu.
Options d’actions ou actions de performance
Sans objet
Aucune attribution n’est intervenue au cours de l’exercice clos.
Indemnité de cessation des fonctions
Sans objet
Il n’existe pas d’engagement.
Régime de retraite supplémentaire
Sans objet
Monsieur Dominique Cerutti n’est pas éligible à un régime de retraite supplémentaire.
Jetons de présence
Sans objet
Monsieur Dominique Cerutti ne perçoit pas de jetons de présence au titre de ses fonctions d’administrateur et de Président du conseil d’administration.
Avantage de toute nature
Non valorisé
Des moyens de télécommunication (téléphone, ordinateur) et un véhicule sont mis à la disposition de Monsieur Dominique Cerutti pour l’exercice de ses fonctions.
Aux termes de ses délibérations du 29 juillet 2015, le conseil d’administration a décidé de faire bénéficier Monsieur Dominique Cerutti de la garantie sociale des chefs d’entreprise (sorte d’assurance chômage pour mandataires sociaux, dont la cotisation est versée par l’entreprise) selon la formule suivante :
Montant net de l’indemnité annuelle 190 200 euros (soit 70 % sur les tranches A et B et 55 % sur la tranche C);
Durée d’indemnisation limitée à un an;
Cotisation annuelle à verser par la Société: 11 997 euros.
étant précisé que les droits à indemnité ne sont ouverts qu’après la première date anniversaire de l’adhésion et que tous les cas de rupture de la relation mandataire social/entreprise sont couverts, y compris la révocation.

Rémunération complémentaire du président-directeur général
Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration réuni le 29 juillet 2015 a décidé la création d’un plan d’incitation à long terme prévoyant qu’une rémunération complémentaire en numéraire différée pourra être attribuée à Monsieur Dominique Cerutti, sous condition de réalisation d’un objectif fondé sur la croissance annuelle moyenne du bénéfice par action (Earning Per Share ou EPS).

La mise en œuvre du plan d’incitation à long terme, décidée par le conseil d’administration, se déroule sur une durée de près de quatre ans qui se décompose en deux sous-périodes :
- une période d’acquisition des droits comprise entre le 29 juillet 2015 et le 2 janvier 2017;
- une période de conservation, d’une durée de deux ans qui naît à compter de la fin de la période d’acquisition (2 janvier 2017 – 2 janvier 2019). Aucune rémunération n’est alors versée au dirigeant concerné.
L’acquisition des droits est conditionnée à la présence effective du bénéficiaire pendant la période d’acquisition.

Le conseil d’administration a, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations :
- fixé à 43 523 le nombre initial d’unités de valeur servant de base pour le calcul de la rémunération complémentaire du président directeur général en cas de réalisation de 100 % de l’objectif;
- décidé que les droits à rémunération complémentaire du président directeur général seraient acquis en fonction du pourcentage d’atteinte de l’objectif de performance (qui sera apprécié au début de la période de conservation);
- fixé de manière précise l’objectif de performance et les critères d’attribution des droits, qui ne sont pas communiqués pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires.

La rémunération complémentaire correspondante sera versée à l’issue de la période de conservation de deux ans mentionnée ci-avant pour un montant correspondant à la moyenne des cours de Bourse de l’action de la Société pendant le mois de décembre 2016, appliqué au nombre définitif d’unités de valeur défini par le conseil d’administration.

Vingt-deuxième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Cyril Roger, directeur général-délégué). — L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Cyril Roger, directeur général-délégué, tels que figurant dans le tableau ci-dessous.

Eléments de la rémunération
due ou attribuée
au titre de l’exercice 2015
Montants ou valorisation comptables
soumis au vote
Présentation
Rémunération fixe
428 000 € (montant versé)
La rémunération fixe pour 2014 s’élevait à 400 000 €.
Rémunération variable annuelle
386 881 € (montant versé ou à verser)
Le conseil d’administration du 11 mars 2015 a attribué à Monsieur Cyril Roger une rémunération variable pour 2015 basée sur l’atteinte d’objectifs, pouvant atteindre 75 % de la rémunération fixe si les objectifs de performance sont réalisés et davantage en cas de dépassement dans la limite de 160 % de la rémunération fixe.
Les critères de performance arrêtés étaient les suivants :
- objectifs quantitatifs : 80 % (dont EBIT Groupe : 10 %, EBIT de la zone Europe du Sud : 30 %, DSO zone Europe du Sud : 10 % et objectifs commerciaux : 30 %)
- objectifs qualitatifs individuels liés à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe : 20 %.
Lors de sa séance du 9 mars 2016, le conseil d’administration a constaté que l’un des objectifs quantitatifs a largement dépassé la cible fixée. Les objectifs quantitatifs ont ainsi atteint 127,3 % de leur cible. Les objectifs qualitatifs ont atteint 93,3 % de leur cible.
Rémunération variable annuelle différée

Cf. ci-dessous « rémunération complémentaire du directeur général-délégué ».
Rémunération variable pluriannuelle
Sans objet
Le principe d’une rémunération variable pluriannuelle n’est pas prévu.
Rémunération exceptionnelle
30 000 €
Le conseil d’administration a octroyé une rémunération exceptionnelle à Monsieur Cyril Roger au titre de son implication dans le redressement de l’Allemagne.
Options d’actions ou actions de performance
Sans objet
Aucune attribution n’est intervenue au cours de l’exercice clos.
Régime de retraite supplémentaire
Sans objet
Monsieur Cyril Roger n’est pas éligible à un régime de retraire supplémentaire
Jetons de présence
Sans objet
N’étant pas administrateur, Monsieur Cyril Roger ne perçoit pas de jetons de présence.
Avantage de toute nature
Non valorisé
Des moyens de télécommunication (téléphone, ordinateur) et un véhicule sont mis à la disposition de Monsieur Cyril Roger pour l’exercice de ses fonctions.

Rémunération complémentaire du directeur général-délégué
Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration réuni le 11 mars 2015 a décidé la création d’un plan d’incitation à long terme prévoyant qu’une rémunération complémentaire en numéraire différée pourra être attribuée à Monsieur Cyril Roger, sous condition de réalisation d’un objectif fondé sur la croissance annuelle moyenne du bénéfice par action (Earning Per Share ou EPS).

La mise en œuvre du plan d’incitation à long terme, décidée par le conseil d’administration, se déroule sur une durée de trois ans qui se décompose en deux sous-périodes :
- une période d’acquisition des droits comprise entre le 1er janvier 2015 et le 2 janvier 2016 ;
- une période de conservation, d’une durée de deux ans qui naît à compter de la fin de la période d’acquisition (2 janvier 2016 – 2 janvier 2018). Aucune rémunération n’est alors versée au dirigeant concerné.

L’acquisition des droits est conditionnée à la présence effective du bénéficiaire pendant la période d’acquisition.
Le conseil d’administration a, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations :
- fixé à 100 000 le nombre initial d’unités de valeur servant de base pour le calcul de la rémunération complémentaire du directeur général-délégué en cas de réalisation de 100 % de l’objectif ;
- décidé que les droits à rémunération complémentaire du directeur général-délégué seraient acquis en fonction du pourcentage d’atteinte de l’objectif de performance (qui sera apprécié au début de la période de conservation) ;
- fixé de manière précise l’objectif de performance et les critères d’attribution des droits, qui ne sont pas communiqués pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires.

La rémunération complémentaire correspondante sera versée à l’issue de la période de conservation de deux ans mentionnée ci-avant pour un montant correspondant à la moyenne des cours de Bourse de l’action de la Société pendant le mois de décembre 2015, appliqué au nombre définitif d’unités de valeur défini par le conseil d’administration.

Vingt-troisième résolution (Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la 18ème résolution.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente assemblée générale.

L’assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour procéder à ces opérations d’annulation d’actions et notamment arrêter les modalités des annulations d’actions et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’assemblée générale du 30 avril 2015 dans sa 12ème résolution.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 3 % du capital social de la Société au jour de l’attribution des actions gratuites par le conseil d’administration étant précisé que le montant ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, pour protéger les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital ou les capitaux propres de la Société.

L’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois (3) ans.

En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles à compter de leur livraison.

Toute attribution gratuite d’actions sera soumise en totalité à l’atteinte de plusieurs conditions de performance fixées par le conseil d’administration lors de la décision d’attribution, en fonction de plusieurs critères, comprenant le résultat opérationnel courant consolidé du Groupe et son free cash flow. Elles seront appréciées sur une période minimale de trois (3) exercices consécutifs.

L’assemblée générale prend acte que la présente décision emporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises et attribuées gratuitement en application de la présente résolution, et (ii) à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait incorporée au capital pour l’émission d’actions nouvelles.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’action autorisé par la 18ème résolution de la présente assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites,
- décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises,
- déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions,
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,
- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions existantes. En cas d’émission d’actions nouvelles, procéder aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission résultant de la présente autorisation, déterminer la nature et les montants de sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
- décider, s’il l’estime nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, et
plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des dirigeants mandataire sociaux de la Société). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société.

Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra dépasser, en cumul avec celles qui pourraient résulter des attributions effectuées par l’utilisation de la 24ème résolution, plus de 3 % du capital social de la Société au jour de l’attribution des actions gratuites par le conseil d’administration étant précisé que le montant ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, pour protéger les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital ou les capitaux propres de la Société.

Le nombre total des actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,30 % du capital de la Société à la date de leur attribution.

L’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois (3) ans.

En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles à compter de leur livraison.

Toute attribution gratuite d’actions sera soumise en totalité à l’atteinte de plusieurs conditions de performance fixées par le conseil d’administration lors de la décision d’attribution, en fonction de plusieurs critères, comprenant le résultat opérationnel courant consolidé du Groupe et son free cash flow. Elles seront appréciées sur une période minimale de trois (3) exercices consécutifs.

L’assemblée générale prend acte que la présente décision emporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises et attribuées gratuitement en application de la présente résolution, et (ii) à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait incorporée au capital pour l’émission d’actions nouvelles.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’action autorisé par la 18ème résolution de la présente assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites,
- décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises,
- déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions,
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,
- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions existantes. En cas d’émission d’actions nouvelles, procéder aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission résultant de la présente autorisation, déterminer la nature et les montants de sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
- décider, s’il l’estime nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l’effet de – préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, et
plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.