Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :

– Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration,

– Et du rapport général de MM. les Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission,

Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 qui se soldent par un bénéfice net de 10 968 K€ (vs. 7 763 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014).

Deuxième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :

– Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration,

– Et du rapport général de MM. les Commissaires aux comptes,

Donne quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration pour tous les actes de gestion accomplis depuis la dernière Assemblée Générale du 19 mai 2015.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :

– Du rapport présenté par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe au cours de l’exercice écoulé,

– Et du rapport de MM. les Commissaires aux comptes sur ces comptes,

Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 15.903 K€ (vs. 11 645 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014).

Quatrième résolution (Approbation des Conventions règlementées). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Affectation du résultat/fixation du montant du dividende). — L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 78 008 K€, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 10 968 K€ comme suit :

– Distribution d’un dividende

0,30 € par titre

– Affectation du solde au report à nouveau.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’acompte sur dividende de 0,13 € par action détaché le 5 novembre 2015 (post bourse) et mis en paiement le 10 novembre 2015 viendra s’imputer sur le dividende définitif de 0,30 € par action. Le complément, soit la somme de 0,17 € par action, sera mis en paiement dans les conditions suivantes :

– Le droit au dividende sera détaché de l’action le jeudi 12 mai 2016 post-bourse ;

– Le paiement du dividende interviendra le mardi 17 mai 2016.

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Dividendes versés au titre des trois derniers exercices

Exercice

Global

Montant unitaire

Quote-part du dividende (*)

éligible à l’abattement

2012

2 348 906 €

0,18 €

100 %

2013

2 598 719 €

0,20 €

100 %

2014

2 985 789 €

0,23 €

100 %

(*) Abattement de 40 % mentionné au 2è du 3 de l’article 158 du Code général des impôts

Sixième résolution (Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux disposition de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise ce dernier, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

— Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») ;

— Annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 10 mai 2016 de la résolution n°20 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ;

— Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :

— Remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 40 € par action.

Le nombre maximum d’actions à acquérir est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2015, 1 248 493 actions (1 303 029 moins 54 536, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la Société au 31 décembre 2015), pour un montant de 49 939 720 €.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse.

Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.

Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 20 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité.

L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 10 novembre 2017, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la sixième résolution de l’Assemblée Générale du 19 mai 2015.

Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Aubert). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :

– Monsieur Christian Aubert, demeurant 31, Corniche du paradis terrestre 06400 Cannes,

Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2016.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Rabasse). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :

– Monsieur Philippe Rabasse, demeurant 10, rue de l’ancienne mairie 92100 Boulogne Billancourt,

Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2016.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe Andrieux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :

– Monsieur Christophe Andrieux, demeurant 17, rue Mahias 92100 Boulogne Billancourt,

Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2016.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Cornette). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :

– Monsieur Philippe Cornette, demeurant 14, rue de Kronstadt 92380 Garches,

Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2016.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent Gauthier). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :

– Monsieur Vincent Gauthier, demeurant 23-25, rue du Laos 75015 Paris,

Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2016.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paolo Riccardi). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :

– Monsieur Paolo Riccardi, demeurant Via Guardini 10 Monza, Italie

Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2016.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. David Fuks). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :

– Monsieur David Fuks, demeurant 68, avenue Clarisse 78170 La Celle Saint Cloud,

Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2016.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Lazarevitch). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :

– Madame Sophie Lazarevitch, demeurant 7, rue des chantiers 75005 Paris,

Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2016.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène Samoilava). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :

– Madame Hélène Samoilava, demeurant 4, rue Joubert 75009 Paris,

Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2016.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François Gautier). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :

– Monsieur Jean-François Gautier, demeurant 6, Lieu-Dit l’Erable 28250 Digny.

Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2016.

Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Constantin Associés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constater que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Constantin Associés, représentée par Monsieur Jean-Claude Berriex arrive à échéance, décide de renouveler en qualité de Commissaire aux comptes titulaires :

– La société Constantin Associés, Société anonyme, immatriculée sous le numéro 642 010 045 R.C.S. Nanterre, ayant son siège social sis 185, avenue Charles de Gaulle – 92 504 Neuilly sur Seine Cedex,

Pour une durée de six exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Dix-huitième résolution (Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Marc BASTIER et Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration constate que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Marc BASTIER arrive à échéance, et décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant :

– La société BEAS, Société par action simplifiée, immatriculée sous le numéro 315 172 445 Nanterre, ayant son siège social sis 195, avenue Charles de Gaulle, 92 504 Neuilly sur Seine Cedex,

Pour une durée de six exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Dix-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions “Aubay” acquises dans le cadre du rachat autorisé par la sixième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation pour décider, le cas échéant, et réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la résolution n°20 ayant le même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2015.

Vingtième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit :

– des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ;

– des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés dont 10 % au moins du capital et des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par la société ; sachant qu’il appartient au Conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites ainsi que les conditions, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— décide que le nombre total d’actions existantes ou bien à émettre attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation, sera limité à un maximum de 3% du capital social soit, à titre indicatif et sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2015, 390 908 actions ;

— décide que (a) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à la durée minimale imposée par la loi, et (b) que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée également fixée par ce dernier, cette durée ne pouvant être inférieure à la durée minimale imposée par la loi. Toutefois, et sans préjudice des dispositions légales, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à porter la période d’acquisition à une durée supérieure ou égale à la somme des durées prévues aux (a) et (b) ci-avant et à ne prévoir en conséquence, aucune période de conservation ;

— prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites potentiellement à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée ;

— fixe à 38 (trente-huit) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale tenue en date du 19 mai 2015 dans sa vingtième-huitième résolution.

Vingt et unième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu’il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.