Première résolution (Approbation des comptes annuels – Quitus à donner aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2015 comprenant le compte de résultat, le bilan et ses annexes tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il résulte un bénéfice d’un montant de 18 591 130,08 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2015 comprenant le compte de résultat, le bilan et ses annexes tels qu’ils lui ont été présentés, qui font ressortir un résultat net part du groupe de 23 212 950 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve les opérations intervenues au cours de l’exercice écoulé telles que décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et les termes de ce rapport.

Quatrième résolution (Affectation du résultat et distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 font ressortir un bénéfice d’un montant de 18 591 130,08 €, augmenté d’un report à nouveau de 1 294 025,02 €, soit un montant distribuable de 19 885 155, 10 €, décide d’affecter le résultat comme suit :

– Distribution d’un dividende de 1,25 €

– Soit, pour 9 233 057 actions

11 541 321,25 €

– Report à nouveau

8 343 833,85 €

Total

19 885 155, 10 €

L’Assemblée Générale décide que, dans le cas où lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte « Report à nouveau ».

Le dividende sera mis en paiement le 13 mai 2016.

Conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale rappelle que les distributions de dividendes intervenues au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :

Exercice

2014

2013

2012

Nombre d’actions

9 233 057

9 233 057

9 233 057

Dividende net par action (€)

1,20

1,10

1,05

Total par action (€)

1,20

1,10

1,05

Total dividende net (€) éligible à la réfaction de 40 %

11 079 668,40

10 156 362,70

9 694 709,85

Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs au titre de l’exercice en cours). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide d’allouer au Conseil d’Administration une somme de 170 000 € à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Michel AULAS). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Michel AULAS, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six (6) années en application des stipulations de l’article 12 des statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société ICMI, représentée par Monsieur Patrick BERTRAND). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société ICMI, représentée par Monsieur Patrick BERTRAND, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six (6) années en application des stipulations de l’article 12 des statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Elisabeth THION). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Elisabeth THION,, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six (6) années en application des stipulations de l’article 12 des statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Franklin DEVAUX). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Franklin DEVAUX, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six (6) années en application des stipulations de l’article 12 des statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Luc LENART). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Luc LENART, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six (6) années en application des stipulations de l’article 12 des statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire du cabinet Mazars). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler, le mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire du cabinet Mazars, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Douzième résolution (Nomination de Monsieur Gilles Rainaut en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant de Monsieur Pierre Sardet). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Gilles Rainaut, en qualité de de Commissaire aux Comptes Suppléant en remplacement de Monsieur Pierre Sardet, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’émettre des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et pour une durée de vingt-six (26) mois, à augmenter le capital social et à émettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance le tout en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international.

Ces valeurs mobilières pourront être des actions (à l’exception d’actions de préférence), des obligations convertibles ou échangeables en actions, des obligations à bons de souscription d’actions, des bons de souscription d’actions, des valeurs mobilières composées y compris les obligations convertibles ou/et échangeables en actions nouvelles ou existantes et, d’une façon générale, toutes valeurs mobilières donnant droit à tout moment ou à date fixe, à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social ou de titres de créance.

L’utilisation de la présente autorisation ne pourra conduire à une augmentation du capital, ni donner droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social, excédant un montant nominal de 30 millions d’euros (ou sa contrevaleur) compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la loi.

L’émission de ces valeurs mobilières pourra consister en l’émission de titres de créance ou être associée à l’émission de titres de créance ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires dans la limite d’un montant nominal maximum de 200 millions d’euros (ou de sa contrevaleur), compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la loi.

Les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente autorisation qui s’exercera à titre irréductible et, si le Conseil d’Administration le décide, à titre réductible. La décision de l’Assemblée Générale emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit.

En cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’Administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera soit limiter le montant de l’émission des valeurs mobilières au montant des souscriptions reçues sous réserve que ce montant représente au moins les trois-quarts de l’émission décidée, soit offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, soit répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, le Conseil d’Administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement.

L’Assemblée Générale autorise également le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation et dans les conditions prévues par la loi à utiliser la présente délégation pour émettre des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auquel donneraient droit des valeurs mobilières qui pourraient être émises par des sociétés dont Cegid Group détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

L’Assemblée Générale autorise également le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, à utiliser la présente délégation pour émettre des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société Cegid Group détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser les émissions de valeurs mobilières de son choix, la libération pouvant s’effectuer en espèces et/ou par compensation de créances, en déterminer les caractéristiques, en fixer les modalités de l’émission et de leur libération, en constater la réalisation et procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également porter la réserve au dixième du nouveau capital.

Le Conseil d’Administration, pourra notamment :

– fixer les caractéristiques des émissions d’actions à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ;

– arrêter le nombre et les caractéristiques des bons de souscription d’actions et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ;

– plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attributions d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et, le cas échéant, de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de Cegid Group et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ;

– fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que Cegid Group reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, qu’elle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l’émission ;

– décider, conformément à la première résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 février 2016, relative à l’autorisation octroyée au Conseil d’Administration de procéder à l’achat d’actions de la Société et dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation ;

– prendre toutes mesures visant à réserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières émises requises par les dispositions légales et réglementaires :

– suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés.

Le Conseil d’Administration déterminera dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les règles d’ajustement à observer si Cegid Group procédait à de nouvelles opérations financières rendant nécessaires de tels ajustements pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières émises antérieurement ; le montant de l’autorisation d’augmenter le capital de 30 millions d’euros prévu à la présente résolution sera éventuellement augmenté du montant nominal des titres à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires desdites valeurs.

Cette autorisation annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mai 2014 dans sa deuxième résolution.

Deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, autorise le Conseil d’Administration – avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi – dans le cadre de la délégation consentie dans la première résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire (sous réserve de son adoption), pour une durée de vingt-six (26) mois et à l’intérieur du montant de 30 millions d’euros, prévu à ladite résolution, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera.

Ce plafond est fixé sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements applicables conformément à la loi.

En cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, le Conseil d’Administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce.

Le Conseil d’Administration aura toute faculté à l’effet de prendre toutes dispositions à l’effet de modifier les statuts en conséquence.

Cette autorisation annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mai 2014 dans sa troisième résolution.

Troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’émettre des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 , L.225-135, L.225-136, L.228-91, L 228-92 et L.228-93 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et pour une durée de vingt-six (26) mois, à augmenter le capital social et à émettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance le tout en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Ces valeurs mobilières pourront être des actions (à l’exception d’actions de préférence), des obligations convertibles ou échangeables en actions, des obligations à bons de souscription d’actions, des bons de souscription d’actions, des valeurs mobilières composées y compris les obligations convertibles ou/et échangeables en actions nouvelles ou existantes et, d’une façon générale, toutes valeurs mobilières donnant droit à tout moment ou à date fixe, à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social ou de titres de créance.

L’utilisation de la présente autorisation ne pourra conduire à une augmentation du capital, ni donner droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social, excédant un montant nominal de 30 millions d’euros (ou sa contrevaleur) compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la loi, étant précisé que ce plafond est distinct du plafond maximal de 30 millions d’euros applicable aux augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription fixé dans la première résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

L’émission de ces valeurs mobilières pourra consister en l’émission de titres de créance ou être associée à l’émission de titres de créance ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires dans la limite d’un montant nominal maximum de 200 millions d’euros (ou de sa contrevaleur), compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la loi, étant précisé que ce plafond est distinct du plafond maximal fixé dans la deuxième résolution de 200 millions d’euros.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, à hauteur du montant défini ci-dessus. La décision de l’Assemblée Générale emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit.

Si l’émission est réalisée en France en tout ou partie, ou pour la tranche de l’émission destinée au marché français, le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente résolution, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription ne pourra donner lieu à la création de droits négociables.

Si le Conseil d’Administration fait usage de la présente délégation, et sous réserve de la cinquième résolution ci-après (sous réserve de son adoption), le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé, sera déterminé par le Conseil d’Administration de telle sorte que la Société reçoive une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l’émission. Le prix d’émission des valeurs mobilières non assimilables à des titres de capital admis aux négociations, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission tel que défini ci-dessus pour les valeurs mobilières assimilables à des titres de capital admis aux négociations. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créances sera déterminé par le Conseil d’Administration dans les conditions légales et règlementaires en tenant compte des conditions de marché.

Le Conseil d’Administration pourra, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des valeurs mobilières, limiter dans les conditions légales l’émission au montant des souscriptions recueillies (étant précisé que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration déciderait l’émission d’actions ordinaires nouvelles le montant des souscriptions recueillies devra atteindre 75 % au moins du montant de l’augmentation décidée), ou répartir librement les valeurs mobilières non souscrites, le Conseil d’Administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés visées ci-dessus ou certaines d’entre elles seulement.

L’Assemblée Générale autorise également le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation et dans les conditions prévues par la loi à utiliser la présente délégation, pour émettre des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auquel donnerait droit des valeurs mobilières qui pourraient être émises par des sociétés dont Cegid Group détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

L’Assemblée Générale autorise également le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, à utiliser la présente délégation pour émettre des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société Cegid Group détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

La présente autorisation d’émettre des valeurs mobilières pourra être intégralement utilisée à l’effet de rémunérer les titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser les émissions de valeurs mobilières de son choix, la libération pouvant s’effectuer en espèces et/ou par compensation de créances, en déterminer les caractéristiques, en fixer les modalités de l’émission et de leur libération, en constater la réalisation et procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également à porter la réserve au dixième du nouveau capital.

Le Conseil d’Administration, pourra notamment :

– fixer les caractéristiques des émissions d’actions à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ;

– arrêter le nombre et les caractéristiques des bons de souscription d’actions et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés ;

– plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attributions d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et, le cas échéant, de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de Cegid Group et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ;

– décider, conformément à la première résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 février 2016, relative à l’autorisation octroyée au Conseil d’Administration de procéder à l’achat d’actions de la Société et dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation ;

– prendre toutes mesures visant à réserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières émises requises par les dispositions légales et réglementaires ;

– suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés.

Le Conseil d’Administration déterminera dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les règles d’ajustement à observer si Cegid Group procédait à de nouvelles opérations financières rendant nécessaires de tels ajustements pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières émises antérieurement ; le montant de l’autorisation d’augmenter le capital social de 30 millions d’euros prévu à la présente résolution sera éventuellement augmenté du montant nominal des titres à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires desdites valeurs.

Cette autorisation annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mai 2014 dans sa quatrième résolution.

Quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans le cadre des délégations prévues aux première, troisième et dixième résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire (ou, le cas échéant, toutes résolutions de même nature qui pourraient les remplacer pendant la durée de validité de la présente délégation) et dans la limite des plafonds qui y sont fixés, lorsque le Conseil d’Administration constatera une demande excédentaire, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225 -135-1 et R.225-118 du Code de commerce, dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Cette autorisation annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mai 2014 dans sa cinquième résolution.

Cinquième résolution (Autorisation de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en en fixant librement le prix d’émission). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225-136 1°) du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital par an et du plafond de 30 millions d’euros mentionné dans la troisième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, autorise, pour une durée de vingt-six (26) mois, le Conseil d’Administration à émettre toutes actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou droit à l’attribution de titres de créances en fixant le prix d’émission en cas d’émission par offre au public ou par une offre visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription, à un prix d’émission différent de celui retenu au titre des émissions autorisées en vertu de la troisième et de la dixième résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire (ou, le cas échéant, toutes résolutions de même nature qui pourraient les remplacer pendant la durée de validité de la présente délégation)et qui ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, soit (a) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances précédant la fixation du prix d’émission ou soit (b) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. Dans ce cas, le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Cette autorisation annule et remplace, pour sa fraction non autorisée, l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mai 2014 dans sa sixième résolution.

Sixième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports en nature). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code du commerce ne sont pas applicables, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder à une augmentation de capital et à émettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exception d’actions de préférence), dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital et aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation.

Le plafond de 10 % prévu ci-avant est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus au titre des autres résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports et de l’octroi des avantages particuliers, de décider l’augmentation de capital ou l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et rémunérant l’opération d’apport, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Cette autorisation annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mai 2014 dans sa septième résolution.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins de décider de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions attribués gratuitement aux actionnaires de la Société.

L’Assemblée Générale décide que les émissions visées au titre de la présente résolution ne pourront être mises en œuvre qu’au cours d’une offre publique portant sur les titres de la Société, et que seuls les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique seront bénéficiaires de cette attribution gratuite de bons de souscription d’actions.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 15 millions d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites, ces limites étant majorées du montant nominal des augmentations de capital au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit ou accès au capital de la Société. Il est précisé que le plafond de 15 millions d’euros visé ci-avant est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus au titre des première et troisième résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

Le nombre maximal de bons qui pourra être émis ne pourra pas excéder un nombre de bons égal au nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de la décision d’émission.

L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre, les caractéristiques et les conditions d’exercice de ces bons, les dates et modalités des émissions, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 mai 2015 dans sa deuxième résolution.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce, décide expressément que toutes les délégations d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions et autres valeurs mobilières ainsi que les délégations de réduction du capital social dont dispose le Conseil d’Administration, en vertu des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 2016 et, sous réserve de l’adoption des résolutions soumises à l’approbation de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, pourront être utilisées même en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, pour autant que les conditions légales et réglementaires soient réunies.

Cette autorisation annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, la troisième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 mai 2015.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux membres du personnel adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à des augmentations de capital réservées aux membres du personnel, salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements visés à l’article L.233-16 du Code de commerce adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et ayant une ancienneté minimum de trois (3) mois dans l’une ou l’autre desdites entités.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

Le nombre total d’actions qui seront ainsi souscrites ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision d’émission au titre de la présente résolution, étant entendu que ce plafond est indépendant du plafond des autorisations d’augmentation de capital qui précèdent.

Le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours côtés des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à dix (10) ans.

Les conditions de souscription et de libération des actions pourront intervenir soit en espèces, soit par compensation dans les conditions arrêtées par le Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra également prévoir en application de la présente autorisation l’attribution aux salariés d’actions gratuites ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions visées à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, ou tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :

– fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

– fixer le prix de souscription, ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leur droit ;

– fixer les délais et modalités de libération des souscriptions ;

– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront ; et d’une façon générale, décider et effectuer soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités, et faire le nécessaire en vue de la réalisation de la ou de ces augmentations de capital.

L’Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation de compétence, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution.

Dixième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’utiliser, sous réserve de leur approbation par la présente Assemblée Générale Extraordinaire, les délégations visées aux troisième, quatrième et cinquième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date de ce jour, à l’effet de procéder, dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du Code de commerce, à une ou plusieurs émissions de titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre, par placement privé, visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code :

– autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à utiliser, sous réserve de leur adoption les délégations figurant dans les troisième, quatrième et cinquième résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire (ou, le cas échéant, toutes résolutions de même nature qui pourraient les remplacer pendant la durée de validité de la présente délégation), aux fins d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du Code de commerce, des titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

– décide que la présente autorisation prendra effet à compter de ce jour et restera valable pendant la période de validité de la délégation qui serait consentie au titre des troisième et cinquième résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire ;

– décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra pas excéder 20 % du capital social par an ;

– décide que pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation, le prix d’émission pourra être fixé selon les modalités prévues, sous réserve de son adoption, par la cinquième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire (ou, le cas échéant, toute résolution de même nature qui pourrait la remplacer pendant la durée de validité de la présente délégation), dans la limite de 10 % du capital social par an, étant précisé que le montant de ces augmentations s’imputerait, sous réserve de son adoption, sur le plafond de 30 millions d’euros fixé à la troisième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire ;

– décide que pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pourrait, sous réserve de son adoption, selon les modalités prévues à la quatrième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, décider d’augmenter le montant des titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission dans la limite de 15 % de l’émission initiale, lorsque le Conseil d’Administration constatera une demande excédentaire ;

– décide que (i) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation s’imputerait, sous réserve de son adoption, sur le plafond de 30 millions d’euros fixé à la troisième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire et que (ii) le montant nominal d’emprunts susceptibles d’être décidés en vertu de la présente autorisation s’imputerait, sous réserve de son adoption, sur le plafond de 200 millions d’euros fixé à la troisième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

– décide que le Conseil d’Administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions prévues par les troisième, quatrième et cinquième résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve de leur adoption (ou, le cas échéant, toutes résolutions de même nature qui pourraient les remplacer pendant la durée de validité de la présente délégation).

Cette autorisation annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, la onzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mai 2014.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet d’utiliser les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions en vertu de la première résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 février 2016 ou de toute autorisation antérieure).

– dans le cadre des délégations consenties au titre des première, troisième, quatrième, cinquième, sixième, septième, huitième et dixième résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire (ou toutes résolutions similaires qui pourraient les remplacer pendant la durée de validité de la présente délégation), afin de les attribuer en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

– dans le cadre de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2014 et de la deuxième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 2016 (ou toutes résolutions similaires qui pourraient les remplacer pendant la durée de validité de la présente délégation), afin de les remettre en conséquence de l’attribution d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites.

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.