Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2015).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et mise en paiement du dividende).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir constaté que les comptes arrêtés au 31 décembre 2015 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 461 178 857,73 euros :

— constate que le bénéfice de l’exercice 2015 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur porte le bénéfice distribuable à la somme de 2 038 088 935,21 euros ;

— décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

aux dividendes (1)

342 852 735,85 €

au report à nouveau

1 695 236 199,36 €

(1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2015, soit 167 245 237 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2016 et la date de détachement du dividende.

Le dividende est fixé à 2,05 euros par action pour chacune des 167 245 237 actions ouvrant droit au dividende.

Le dividende sera détaché de l’action le 17 mai 2016 et mis en paiement à compter du 19 mai 2016. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même code.

Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2015, il a été distribué les dividendes suivants :

Exercice

Dividende par action (en euros)

Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement (en euros)

Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement (en euros)

2012

1,60

1,60

0

2013

1,35

1,35

0

2014

1,46

1,46

0

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état, approuvées par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Cinquième résolution (Approbation de conventions comportant des engagements pris au bénéfice de M. Yves Perrier conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les conventions présentées dans ces rapports comportant des engagements pris au bénéfice de M. Yves Perrier par Crédit Agricole SA et ne faisant l’objet d’aucune refacturation à Amundi.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Jean-Paul Chifflet, Président du Conseil d’administration).

L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du §24.3 du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Jean-Paul Chifflet, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document de référence, au chapitre 2 .

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Yves Perrier, Directeur général).

L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du §24.3 du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Yves Perrier, Directeur général, tels que présentés dans le document de référence, au chapitre 2 .

Huitième résolution (Avis sur l’enveloppe globale des rémunérations versées, durant l’exercice écoulé, aux dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l’article L.511-71 du Code monétaire et financier).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice écoulé, laquelle s’élève à 3 782 635 euros, aux dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l’article L.511-71 du Code monétaire et financier, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise ou du groupe.

Neuvième résolution (Fixation du plafonnement de la partie variable de la rémunération aux dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l’article L.511-71 du Code monétaire et financier).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.511-78 du Code monétaire et financier, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, pour les dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et pour les catégories de personnels identifiés au sens de l’article L.511-71 du Code monétaire et financier, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise ou du groupe, le plafonnement de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2016 et des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision à hauteur d’un pourcentage fixé à 200 %, conformément aux dispositions de l’article L.511-78 du Code monétaire et financier, avec faculté d’appliquer le taux d’actualisation prévu par l’article L.511-79 du Code monétaire et financier.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :

— de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail ; ou

— de l’attribution d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

— de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou

— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou

— de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Amundi par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale), soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2015, un plafond de rachat de 16 724 523 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, mais non en période d’offre publique visant les titres de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 67,50 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions de performance, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Onzième résolution (Ajout d’un article 11 « Administrateur représentant les salariés » dans les statuts de la Société).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide d’ajouter un article supplémentaire dans les statuts de la Société comme suit :

« Article 11 — Administrateur représentant les salariés

Le conseil d’administration comprend un administrateur représentant les salariés élu par le personnel salarié de la Société et celui de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, sauf carence de candidature. Le statut et les modalités d’élection de l’administrateur élu par les salariés sont fixés par les articles L.225-27 et suivants du Code de commerce.

Le mandat d’un administrateur représentant les salariés est de trois ans. Toutefois le mandat de celui-ci prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Il ne peut exercer plus de quatre mandats consécutifs.

En cas de vacance par décès, par démission ou par révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un administrateur élu par les salariés, son remplaçant entre en fonction instantanément. A défaut de remplaçant apte à remplir les fonctions, il est procédé à une nouvelle élection dans le délai de trois mois.

L’élection de l’administrateur par les salariés s’effectue au scrutin majoritaire à deux tours, selon les modalités suivantes conformément aux dispositions de l’article L.225-28 du Code de commerce et du présent article.

Les listes des électeurs comportant leur nom, prénoms, date, lieu de naissance et domicile sont établies par le Directeur Général, affichées dans l’entreprise et diffusées selon toutes autres modalités déterminées par le Directeur Général cinq semaines au moins avant la date du premier tour de l’élection. Tout électeur peut présenter au Directeur Général, dans le délai de quinze jours de l’affichage, une réclamation tendant à l’inscription ou à la radiation d’un électeur omis ou inscrit à tort. Dans le même délai, toute personne omise peut également présenter une réclamation en vue de son inscription.

Les candidatures doivent être présentées au plus tard trois semaines et un jour avant la date prévue pour le premier tour de l’élection.

Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Le candidat et son remplaçant doivent être de sexe différent.

Le Directeur Général arrête la liste des candidats, l’affiche dans l’entreprise et la diffuse selon toutes autres modalités qu’il détermine trois semaines au moins avant la date prévue pour le premier tour de l’élection.

Le ou les bureaux de vote seront composés au minimum de trois membres désignés par les organisations syndicales représentatives, ou, à défaut, des deux électeurs les plus âgés et de l’électeur le plus jeune.

Tout électeur peut voter soit dans les bureaux de vote prévus à cet effet, soit par correspondance, soit par tout autre moyen déterminé par le Directeur Général.

Les résultats sont consignés dans un procès-verbal affiché au plus tard dans les trois jours de la clôture de l’élection. Un exemplaire de ce procès-verbal est conservé par la Société.

Si un deuxième tour s’avère nécessaire, il est organisé pas moins d’une semaine et pas plus d’un mois après le premier tour.

L’organisation et les autres modalités du scrutin sont établies par le Directeur Général et font l’objet d’un affichage cinq semaines au moins avant la date prévue pour le premier tour de l’élection.

Le premier tour de l’élection en vue du renouvellement du mandat de l’administrateur représentant les salariés aura lieu au plus tard deux semaines avant le terme du mandat.

Lorsque les élections sont organisées également dans les filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, le Directeur Général se met en rapport avec les représentants légaux desdites sociétés à cet effet.

Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévus par l’article L.225-17 du Code de commerce. »

L’assemblée générale décide, en conséquence, de renuméroter l’ensemble des articles suivants ce nouvel onzième article des statuts.

Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent.