Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d’affecter de la manière suivante et sur la base d’un capital composé de 70 157 408 actions au 31 décembre 2015 :

Le report à nouveau antérieur

235 513 637,60 €

Le résultat de l’exercice de

466 565 014,79 €

Soit un total de

702 078 652,39 €

à la dotation à la réserve légale

0 €

au versement d’un dividende ordinaire de 1,20 euro par action pour

Au poste « Autres réserves » pour

Soit un total de

702 078 652,39 €

Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le poste « Autres réserves ».

Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.

Ce dividende sera mis en paiement exclusivement en numéraire le 19 mai 2016.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action :

En euros

Exercice clos le 31/12/2012

Exercice clos le 31/12/2013

Exercice clos le 31/12/2014

Dividende

1,2

1,2

1,2

Abattement prévu à l’article 158.3-2° du CGI (1)

Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40%

Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40%

Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40%

Revenu Global

1,2

1,2

1,2

(1) Dans les conditions et limites légales.

Troisième résolution (Distribution exceptionnelle de réserves). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, décide de distribuer à titre exceptionnel la somme de 1,20 euro par action pour chacune des 70 157 408 actions composant le capital de la Société, soit un montant de 84 188 889,60 euros. Cette somme sera prélevée sur le poste « Autres réserves ».

Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant de la distribution non versée resterait affectée au poste « Autres réserves ».

Cette distribution exceptionnelle est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.

Cette distribution exceptionnelle sera mise en paiement exclusivement en numéraire le 19 mai 2016.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée Générale.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Roland du Luart en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Roland du Luart en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Victoire de Margerie en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Victoire de Margerie en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Georges Pauget en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Georges Pauget en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos.

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Harold Boël en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Monsieur Harold Boël en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Patrick Sayer, Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Patrick Sayer, tels que présentés dans la section 3.2 du document de référence et rappelés dans la présentation des résolutions.

Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Madame Virginie Morgon, Monsieur Philippe Audouin et à Monsieur Bruno Keller, membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Madame Virginie Morgon, Monsieur Philippe Audouin et à Monsieur Bruno Keller, tels que présentés dans la section 3.2 du document de référence et rappelés dans la présentation des résolutions.

Douzième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 :

— met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 6 mai 2015 par le vote de sa 9ème résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société ;

— autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 100 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 701 574 080 euros sur la base d’un nombre total de 70 157 408 actions composant le capital au 31 décembre 2015. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

— annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire,

— animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

— attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,

— remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société,

— conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

— toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. En période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées qu’afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs ou si les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un mandat d’acquisition de titres indépendant en vigueur.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire.

Treizième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, ratifie, conformément à l’article L.225-65 du Code de commerce, la décision prise par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 15 décembre 2015 de transférer le siège social de la Société du 32, rue de Monceau, 75008 Paris au 1, rue Georges Berger, 75017 Paris, à compter du 18 décembre 2015. En conséquence, l’Assemblée Générale approuve également la modification statutaire réalisée par ledit Conseil de Surveillance. 

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution gratuite d’actions, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités ;

2. décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation sera égal à

2 000 000 000 euros, ce plafond étant distinct et autonome du plafond prévu à la 21ème résolution, et ce compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales ou règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

3. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour et pour la partie non utilisée l’autorisation conférée aux termes de la 21ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2014, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;

– fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ;

– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;

– décider conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ;

– imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ;

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

– prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ;

– constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132 et L.228-92 dudit Code :

1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 100 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 22ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2014, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

6. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

– décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

– confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,

– décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :

- limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,

- offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

– décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes,

– prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

– arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),

– déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,

– déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,

– déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,

– à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon,

– d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 du même Code :

1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 20 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 23ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2014 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

7. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;

8. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;

9. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,

– offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;

10. autorise expressément le Directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 8 ci-dessus) ;

11. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

– arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),

– déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,

– déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,

– déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

– prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,

– plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société :

- arrêter la liste des titres apportés à l’échange,

- fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

- déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange,

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,

– à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 du même Code :

1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

2. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 24ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2014 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;

7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;

8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,

– offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;

9. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

– arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),

– déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,

– déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,

– déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

– prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,

– à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.

Dix-huitième résolution (Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce,

1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la 16ème et 17ème résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :

a. le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché NYSE Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;

2. décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale.

Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Dix-neuvième résolution (Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à augmenter le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit au jour de la présente Assemblée Générale dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

2. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond prévu à la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce,

1. délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ;

3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

4. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ;

5. précise que, conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, mentionné à l’article L.225-147 du Code de commerce ;

6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 27ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2014 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération dans les limites des dispositions législatives et réglementaires applicables, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire ou par l’Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toute disposition utile ou nécessaire, conclure tous accords, effectuer tout acte ou formalité pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée.

Vingt-unième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 15ème à 20ème résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 15ème à 20ème résolutions, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions ainsi qu’il suit :

a. le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances ne pourra dépasser 100 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, sans droit préférentiel de souscription, ne pourra dépasser 20 millions d’euros, ces montants pouvant être majorés du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que ces limites ne s’appliqueront pas :

– aux augmentations de capital résultant de la souscription d’actions par les salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées effectuées conformément aux dispositions de la 12ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2013, de la 31ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2014 et de la 13ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 6 mai 2015 et ;

– aux augmentations de capital effectuées conformément aux dispositions de la 14ème résolution de l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 et de la 24ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

Vingt-deuxième résolution (Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. décide d’autoriser le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options d’une durée maximale de dix (10) années donnant droit à la souscription d’actions nouvelles, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance en application de l’article 14 des statuts, ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi ;

2. décide que le nombre total des options consenties au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions représentant plus de 3 % du capital social à la date de l’attribution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options ;

3. décide que, dans la limite ci-dessus fixée, le nombre total des options pouvant être consenties aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, plus de 1,5% du capital social au jour de l’attribution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options ;

4. prend acte qu’en cas d’attribution d’options aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 du Code de commerce et aux membres du Comité Exécutif, le Conseil de Surveillance conditionnera l’attribution ou l’exercice de la totalité des options à des critères de performance et devra fixer, pour les mandataires sociaux, la quantité des actions issues de levées d’options qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

5. décide que les options de souscription et/ou d’achat d’actions devront être consenties avant l’expiration d’une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée ;

6. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options ;

7. confère au Directoire tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de :

– fixer les conditions auxquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ;

– déterminer le prix de souscription des actions (dans le cas d’options de souscription) et le prix d’achat des actions (dans le cas d’options d’achat d’actions), le jour où les options seront consenties conformément à la réglementation en vigueur étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option sera consentie, ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société ;

– ajuster le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ;

– fixer notamment la durée et la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ;

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

– constater, s’il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, charges et droits des augmentations du capital social résultant de l’exercice des options de souscription ainsi consenties sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

8. prend acte que la présente délégation annule pour sa partie non utilisée et remplace à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2013 dans sa 12ème résolution.

Vingt-troisième résolution (Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1, L.225-197-2 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront, sous réserve des dispositions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce, être le président du Directoire, les membres du Directoire, le ou les directeurs généraux ainsi que les salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

3. décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères et conditions d’attribution des actions, notamment les durées des périodes d’acquisition et de conservation et le nombre d’actions par bénéficiaire ;

4. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, le Conseil de Surveillance conditionnera l’acquisition définitive de la totalité des actions à des critères de performance et devra fixer la quantité des actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

5. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision du Directoire, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition ;

6. décide que, dans la limite ci-dessus fixée, le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision du Directoire compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition ;

7. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans suivant la décision du Directoire et que les bénéficiaires ne seront astreints à aucune période de conservation ;

8. décide qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur attribution définitive ;

9. autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

10. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, et (ii) à la partie des réserves, primes d’émission ou bénéfices qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace à compter de ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale mixte du 6 mai 2015 dans sa 13ème résolution.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global nominal maximal de 2 000 000 euros, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

2. autorise le Directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ;

3. décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

4. décide que le prix de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;

5. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour :

– déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

– fixer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre et leur date de jouissance ;

– fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

– fixer les délais et modalités de libération des actions, étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans ;

– imputer les frais de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes y relatives ;

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

– constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.

La présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 14ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 6 mai 2015, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Directoire sa compétence, conformément aux dispositions des articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce à l’effet de :

a) décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des bons qui seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la Société.

Le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons. Le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ainsi émis est de 200 millions d’euros. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus.

b) fixer, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, les conditions d’exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons. Dans les limites définies ci-dessus, le Directoire aura, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs notamment à l’effet de :

– arrêter les conditions de la (ou des) émission(s) de bons,

– déterminer le nombre de bons à émettre,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et, notamment,

- fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix,

- arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital nécessaire(s) pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés auxdits bons,

- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés,

– décider que les droits d’attribution des bons formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois,

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,

– imputer les frais, droits et charges occasionnés par les augmentations de capital résultant de l’exercice de ces bons sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ces dernières les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social,

– d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toute mesure et effectuer toutes les formalités utiles à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre.

Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.

L’autorisation ainsi conférée au Directoire au titre de la présente résolution est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique visant la Société et qui serait déposée dans un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et annule et remplace celle consentie par l’Assemblée Générale mixte du 6 mai 2015 dans sa 15ème résolution.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.