I.A. Approbation des comptes et affectation du résultat de l’exercice :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaitre une perte nette de 6 342 587,53 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

Deuxième résolution : (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaitre un bénéfice net de

13 575 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide :

D’affecter la perte nette de l’exercice 2015

(6 342 587,53) €

Au report à nouveau existant à la clôture de l’exercice 2015

19 410 161,22 €

Soit un bénéfice distribuable de

13 067 573,69 €

I.B. Distributions aux actionnaires pour un montant total de 0,85 euro par action :

Quatrième résolution (Distribution d’un dividende de 0,51 euro par action).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide de prélever le dividende ordinaire sur le bénéfice distribuable et de verser ainsi à titre de dividende ordinaire un montant de 0,51 euro par action, soit un montant global de 12 997 109,79 euros sur la base d’un capital social composé de 25 484 529 actions au 23 mars 2016.

L’Assemblée Générale décide que le dividende sera détaché de l’action le 20 mai 2016 et mis en paiement à compter du 10 juin 2016, en fonction du nombre effectif d’actions en circulation à la date de détachement du dividende, et confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer le montant global de la distribution, étant précisé que les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n’y donneront pas droit, et en conséquence, de déterminer le montant correspondant aux dividendes non versés qui sera affecté au compte « report à nouveau ».

Il est rappelé que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices se sont élevés à :

Exercice 2012

0,75 € par action

Exercice 2013

0,78 € par action

Exercice 2014

0,82 € par action

Cinquième résolution (Option proposée aux actionnaires en vue du paiement du dividende en actions).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 23 des Statuts, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société du dividende ayant fait l’objet de la 4ème résolution. Cette option portera sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 0,51 euro par action.

Les actions nouvelles, objet de l’option, seront émises à un prix égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale, diminué du montant du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur, et porteront jouissance au 1er janvier 2016.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles entre le 20 mai et le 2 juin 2016 inclus, en en faisant la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. Au-delà du 2 juin 2016, le dividende sera payé exclusivement en numéraire.

Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater l’augmentation du capital qui résultera de la présente résolution et modifier en conséquence les Statuts de la Société et, plus généralement, faire le nécessaire.

Sixième résolution (Distribution d’une partie de la prime d’émission à hauteur de 0,34 euro par action).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide de procéder à la distribution d’une partie de la prime d’émission et fixe le montant de cette distribution à 0,34 euro par action, soit un montant global de 8 664 739,86 euros sur la base d’un capital social composé de 25 484 529 actions au 23 mars 2016.

L’Assemblée Générale décide en conséquence de prélever la somme de 8 664 739,86 euros sur le compte « prime d’émission » qui est corrélativement ramené, après imputation, d’un montant de 292 518 143,14 euros à un montant de 283 853 403,28 euros.

L’Assemblée Générale décide que le montant distribué sera détaché de l’action le 20 mai 2016 et mis en paiement à compter du 10 juin 2016, en fonction du nombre effectif d’actions en circulation à la date du détachement, et confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer le montant global de la distribution, étant précisé que les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution n’y donneront pas droit, et en conséquence, de déterminer le montant correspondant à la part non versée de la distribution qui sera affecté au compte « report à nouveau ».

I.C. Autorisations à l’effet d’opérer sur les actions de la Société :

Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat et à la cession des actions de la Société dans les conditions énoncées ci-après :

1. la présente autorisation pourra être utilisée en vue de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

2. le prix maximum d’achat par action est fixé à 60 euros (hors frais et commissions). En cas d’opérations sur le capital de la Société, et notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions composant le capital après l’opération ;

3. le nombre maximum d’actions pouvant être détenues dans le cadre de la présente autorisation est fixé à 0,80 % du capital social (soit, à titre indicatif, 203 876 actions sur la base du nombre d’actions existant au 23 mars 2016), et cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

4. tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;

5. il ne pourra être fait usage de la présente autorisation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société ;

6. le Directoire ne pourra avoir recours à des produits dérivés dans le cadre de l’exécution du contrat de liquidité susvisé ;

7. la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale et prive d’effet pour l’avenir, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieurement accordée qui aurait le même objet.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société en dehors du cadre d’un contrat de liquidité).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire dans les conditions légales et réglementaires, à procéder à l’achat, à la cession et au transfert des actions de la Société dans les conditions énoncées ci-après :

1. la présente autorisation pourra être utilisée en vue de la réalisation d’un ou plusieurs des objectifs suivants :

— attribuer des actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des entités du groupe de la Société, notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail , (ii) de plans d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) ou de plans d’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi et dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale en cours de validité (la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale ou toute autre résolution en cours de validité ayant le même objet) ;

— mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que la Société en informerait les actionnaires par voie de communiqué ;

2. l’acquisition, la cession ou le transfert des actions de la Société pourront être effectués par tous moyens, sur le marché, de gré à gré ou autrement, y compris par acquisition ou cession de blocs ;

3. le prix maximum d’achat par action est fixé à 60 euros (hors frais et commissions). En cas d’opérations sur le capital de la Société, et notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions composant le capital après l’opération ;

4. le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation est fixé à 10 % du capital social, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société, que la Société ne pourra pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital et que ces limites s’appliquent à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

5. tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

6. il ne pourra être fait usage de la présente autorisation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société ;

7. le Directoire ne pourra avoir recours à des produits dérivés dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation ;

8. la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale et prive d’effet pour l’avenir, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieurement accordée qui aurait le même objet.

I.D. Renouvellement du mandat de certains membres du Conseil de surveillance et nomination de nouveaux membres du Conseil de Surveillance :

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Yann Duchesne en qualité de membre du Conseil de surveillance).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil de surveillance, constatant que le mandat de Monsieur Yann Duchesne, membre du Conseil de Surveillance, vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Charlotte Garnier-Peugeot en qualité de membre du Conseil de surveillance).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil de surveillance, constatant que le mandat de Madame Charlotte Garnier-Peugeot, membre du Conseil de surveillance, vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Marie-Claire Daveu en qualité de membre du Conseil de surveillance).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil de surveillance, constatant que le mandat de Madame Marie-Claire Daveu, membre du Conseil de surveillance, vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Douzième résolution (Nomination de Monsieur Neil Janin en qualité de membre du Conseil de surveillance).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil de surveillance, nomme à compter de ce jour Monsieur Neil Janin, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Treizième résolution (Nomination de Madame Nicoletta Giadrossi en qualité de membre du Conseil de surveillance).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil de surveillance, nomme à compter de ce jour Madame Nicoletta Giadrossi, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

I.E. Approbation de l’indemnité de départ du Président du Directoire :

Quatorzième résolution (Approbation de la convention réglementée conclue avec Monsieur Ghislain Lescuyer, Président du Directoire, relative à une indemnité de départ).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve la convention conclue avec Monsieur Lescuyer, Président du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce.

I.F. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée aux membres du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 (« say on pay ») :

Quinzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Ghislain Lescuyer, Président du Directoire).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Ghislain Lescuyer, Président du Directoire, au titre de son mandat, détaillés dans le rapport du Directoire.

Seizième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Bruno Dathis, membre du Directoire).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Bruno Dathis, membre du Directoire, au titre de son mandat, détaillés dans le rapport du Directoire.

Dix-septième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Thomas Alcide, membre du Directoire)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Thomas Alcide, membre du Directoire, au titre de son mandat, détaillés dans le rapport du Directoire.

Dix-huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Franck Cecchi, membre du Directoire).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Franck Cecchi, membre du Directoire, au titre de son mandat, détaillés dans le rapport du Directoire.

Dix-neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Xavier Delacroix, membre du Directoire jusqu’au 23 octobre 2015).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Xavier Delacroix, membre du Directoire jusqu’au 23 octobre 2015, détaillés dans le rapport du Directoire.

Vingtième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Madame Elizabeth Ledger, membre du Directoire jusqu’au 6 mai 2015).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Madame Elizabeth Ledger, membre du Directoire jusqu’au 6 mai 2015, détaillés dans le rapport du Directoire.

II.A. Réduction de capital :

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par annulation des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société, en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

2. décide de limiter le montant global des actions annulées et de la réduction corrélative du capital à un montant maximal de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois ;

3. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

4. prend acte que, conformément à l’article 16 des Statuts de la Société, l’utilisation par le Directoire de la présente autorisation devra faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de surveillance ;

5. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale et prive d’effet pour l’avenir, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieurement accordée qui aurait le même objet.

II.B. Opérations bénéficiant à tous les actionnaires :

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles de la Société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à neuf millions (9 000 000) d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles éventuellement applicables. Le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévu à la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide, en outre, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions nouvelles de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à deux cent cinquante millions (250 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère. Le montant des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

4. prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ;

5. en cas d’utilisation par le Directoire de la présente délégation :

a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

b) prend acte du fait que conformément à, et dans les limites de, l’article L.225-133 du Code de commerce, le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

c) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et notamment l’article L.225-134 du Code de commerce, et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes :

— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’augmentation de capital décidée,

— répartir librement tout ou partie des actions dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,

— offrir au public tout ou partie des actions non souscrites sur le marché français ou à l’étranger ;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ;

7. prend acte :

a) que conformément à l’article 16 des Statuts, toute utilisation de la présente délégation de compétence par le Directoire sera subordonnée à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance ;

b) qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société ;

8. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieurement accordée qui aurait le même objet.

Vingt-troisième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire ses pouvoirs pour décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à neuf millions (9 000 000) d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles éventuellement applicables. Le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévu à la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’État ;

4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs ;

5. prend acte :

a) que, conformément à l’article 16 des Statuts, toute utilisation de la présente délégation de pouvoirs par le Directoire sera subordonnée à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance ;

b) qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de pouvoirs en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société ;

6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

II.C. Émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription :

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, mais avec obligation de conférer un droit de priorité aux actionnaires).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère, et par offre au public (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles de la Société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Directoire devra obligatoirement conférer aux actionnaires un droit de priorité sur la totalité de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Directoire l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

3. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à cinq millions (5 000 000) d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre, afin de protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles éventuellement applicables. Le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévu à la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

4. décide, en outre, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions nouvelles de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux cent cinquante millions (250 000 000) d’euros de valeur nominale ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère. Le montant des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

5. décide que :

(i) le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit, à la date de la présente Assemblée Générale, 95 % de la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission) ;

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ;

6. prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ;

8. prend acte :

a) que, conformément à l’article 16 des Statuts, toute utilisation de la présente délégation de compétence par le Directoire sera subordonnée à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance ;

b) qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société ;

9. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieurement accordée qui aurait le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. autorise le Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires réservée aux salariés adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe ;

2. décide de supprimer en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourraient être émises en vertu de la présente autorisation ;

3. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation ;

4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu à la 26ème résolution ci-dessous ;

5. décide que le prix des actions à émettre ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans), à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;

6. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation comme dit ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires ;

7. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieurement accordée qui aurait le même objet.

II.D. Plafond global pour les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles :

Vingt-sixième résolution (Plafond global des autorisations conférées par les délégations financières ci-dessus).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire, décide, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de fixer à :

1. onze millions cinq-cents mille (11 500 000) euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les 22ème, 23ème, 24ème et 25ème résolutions ci-dessus, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

2. trois cents millions (300 000 000) d’euros ou à sa contrevaleur en monnaie étrangère, le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances et donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les 22ème et 24ème résolutions.

Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour formalités).

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi et nécessaires à la mise en œuvre des résolutions qui précèdent.