Première résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société pouvant donner lieu à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 124 853 760 €). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration incluant en annexe le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers en date du 26 avril 2016 sous le numéro 16-149, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 :

1. décide le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de cent vingt-quatre millions huit cent cinquante-trois mille sept cent soixante euros (124 853 760 €) par l’émission d’un nombre maximum de 29 652 786 bons de souscription d’actions (« BSA ») dans les termes et conditions détaillés dans le prospectus qui sera visé par l’Autorité des marchés financiers préalablement à la présente Assemblée Générale ;

2. décide que les BSA seront attribués gratuitement à raison d’un BSA par action ;

3. décide que 19 BSA donneront droit à la souscription de 5 actions nouvelles, au prix de trente-six euros et soixante et un centimes (36,61 €) par action, soit une prime d’émission de vingt euros et soixante et un centimes (20,61 €) par action (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux stipulations contractuelles), les actionnaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus, soit une augmentation de capital maximum d’un montant nominal total de cent vingt-quatre millions huit cent cinquante-trois mille sept cent soixante euros (124 853 760 €) par émission d’un nombre maximum de 7 803 360 actions nouvelles, étant précisé que ce montant ne tient pas compte de la valeur nominale des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires des BSA ;

4. décide que les BSA pourront être exercés à tout moment pendant une période maximale de 15 jours de bourse à compter de leur date de première admission sur le marché règlementé d’Euronext Paris et qu’ils feront l’objet d’une centralisation ;

5. décide que les BSA seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres au jour ouvré précédant immédiatement le jour de la livraison effective des BSA ;

6. décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA seront libérées intégralement à la souscription ;

7. prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA emportera de facto renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA donnent droit ;

8. décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;

9. décide que les BSA seront librement négociables et seront à cet effet admis aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris ;

10. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser l’émission et l’attribution gratuite des BSA dans un délai de six mois, ainsi que les augmentations de capital liées à leur exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif :

– déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la possibilité de suspendre l’exercice des BSA à émettre ;

– recevoir les versements issus de libération du prix de souscription des actions à provenir de l’exercice des BSA ;

– constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des BSA, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations ;

– apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives résultant des augmentations de capital à provenir de l’exercice des BSA ;

– procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA ;

– prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des BSA et des actions nouvelles émises sur exercice desdits bons ;

– accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l’émission et à l’attribution gratuite des BSA et à l’émission des actions à provenir de l’exercice desdits bons, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

11. Prend acte que (i) la présente délégation ne prive pas d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale du 14 avril 2016 en vertu de sa onzième résolution, à laquelle elle s’ajoute, et (ii) qu’elle ne s’impute pas sur le plafond global prévu dans ladite résolution.

Deuxième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des obligations subordonnées remboursables en actions de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre de l’offre publique, comportant des composantes échange, initiée par la Société sur les titres de la société Foncière de Paris SIIC). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant en annexe la note d’information déclarée conforme par l’AMF, par une décision du 26 avril 2016 emportant visa sous le numéro 16-150, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-148 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de douze mois à compter de la date de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider l’émission, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires et d’obligations subordonnées remboursables en actions de la Société (« OSRA ») à l’effet de rémunérer les titres apportés à l’offre publique, comportant des composantes échange, initiée par la Société sur les titres de la société Foncière de Paris SIIC, société anonyme dont le siège social est situé au 43, rue Saint-Dominique – 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 331 250 472 ayant fait l’objet d’un avis de dépôt publié par l’Autorité des marchés financiers le 14 mars 2016 (l’ « Offre »).

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution (que ce soit par émission d’actions ou par remboursement en actions des OSRA émises dans le cadre de l’Offre) est fixé à quatre cent quatorze millions quatre cent neuf mille sept cent vingt-huit euros (414 409 728 €) compte tenu des engagements d’apport à l’Offre, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par l’Assemblée générale du 14 avril 2016 ;

3. décide que le montant nominal des OSRA susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de cinq cent soixante-dix-sept millions cinq cent quatre-vingt-onze mille quatre-vingt-dix-neuf euros (577 591 099 €) compte tenu des engagements d’apport à l’Offre, étant précisé que le montant nominal maximal de l’émission d’OSRA susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur les plafonds d’augmentation de capital et d’émission de titres financiers fixés par l’Assemblée générale du 14 avril 2016 ;

4. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et titres financiers ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

5. constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d’être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

– fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

– constater le nombre de titres apportés à l’échange,

– fixer les dates et modalités d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance, et les autres caractéristiques des actions, et des OSRA, à remettre en rémunération des titres apportés à l’offre et notamment s’agissant des OSRA, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement;

– inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions et leur valeur nominale,

– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts,

– à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société,

– procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et

– plus généralement, prendre toutes les dispositions nécessaires ou utiles et conclure tous accords, effectuer toutes formalités, et faire le nécessaire à la bonne fin des émissions réalisées en application de la présente délégation et demander l’admission aux négociations de tous marchés d’instruments financiers des actions et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

7. prend acte que la présente délégation ne prive pas d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale du 14 avril 2016 en vertu de sa dix-huitième résolution à laquelle elle s’ajoute.

Troisième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal de 500 000 € (cinq cent mille euros) par émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui en remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;

2. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émis en application de la présente délégation ;

3. décide que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30% de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans ;

4. décide que, dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au Directeur Général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
– arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres financiers ;
– déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
– procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
– fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
– prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;
– arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et
– modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;

5. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et

6. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatrième résolution (Modification de l’article 27-2 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous condition suspensive du succès de l’Offre, tel que constaté dans le premier avis de résultat de l’Offre publié par l’Autorité des marchés financiers à l’issue de la clôture de l’Offre,

1. décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 27.2 « Directeur Général » des statuts de la Société, de sorte que cet alinéa sera rédigé comme suit :

« 27-2 – Directeur Général
[…]
Pendant une durée de cinq années à compter du 1er juillet 2016, le Directeur Général sera révocable à tout moment par décision du Conseil d’administration statuant à la majorité des trois quarts de ses membres présents ou représentés. A l’issue de cette période, le Directeur Général sera révocable à tout moment par décision du Conseil d’administration statuant à la majorité absolue de ses membres présents ou représentés. Conformément à la loi, si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d’administration. »

2. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de constater la levée de la condition suspensive susvisée et de prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de la modification de l’article 27.2 des statuts en conséquence.

Cinquième résolution (Modification de l’article 27-3 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous condition suspensive du succès de l’Offre, tel que constaté dans le premier avis de résultat de l’Offre publié par l’Autorité des marchés financiers à l’issue de la clôture de l’Offre,

1. décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 27.3 « Directeurs Généraux délégués » des statuts de la Société, de sorte que cet alinéa sera rédigé comme suit :

« 27-3 – Directeurs Généraux délégués
[…]
Pendant une durée de cinq années à compter du 1er juillet 2016, les Directeurs Généraux délégués seront révocables à tout moment par décision du Conseil d’administration statuant à la majorité des trois quarts de ses membres présents ou représentés. A l’issue de cette période, les Directeurs Généraux délégués seront révocables à tout moment par décision du Conseil d’administration statuant à la majorité absolue de ses membres présents ou représentés. Conformément à la loi, si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. »

2. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de constater la levée de la condition suspensive susvisée et de prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de la modification de l’article 27.3 des statuts en conséquence.

Sixième résolution (Modification de l’article 20 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous condition suspensive du succès de l’Offre, tel que constaté dans le premier avis de résultat de l’Offre publié par l’Autorité des marchés financiers à l’issue de la clôture de l’Offre,

1. décide d’ajouter un troisième alinéa à l’article 20 « Censeurs » des statuts de la Société, de sorte que cet alinéa sera rédigé comme suit :

« 20 – Censeurs
[…]
Les censeurs pourront recevoir, à titre de rémunération, des jetons de présence. La part leur revenant est fixée par le Conseil d’administration et prélevée sur l’enveloppe globale des jetons de présence telle qu’elle est fixée par l’assemblée générale des actionnaires. »

2. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de constater la levée de la condition suspensive susvisée et de prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de la modification de l’article 20 des statuts en conséquence.

Septième résolution (Nomination de Debiopharm Holding SA en qualité de censeur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous condition suspensive du succès de l’Offre, tel que constaté dans le premier avis de résultat de l’Offre publié par l’Autorité des marchés financiers à l’issue de la clôture de l’Offre,

1. décide de désigner Debiopharm Holding SA, représentée par Madame Valérie Calvayrac, en qualité de censeur, conformément à l’article 20 des statuts, pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et qui se tiendra en 2019 ;

2. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de constater la levée de la condition suspensive susvisée et de prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de la désignation dudit censeur.

Huitième résolution — (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales.