Première résolution.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve, dans leur totalité, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui sont présentés.

Deuxième résolution.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d’affecter, ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice :

Proposition d’affectation :

Résultat de l’exercice
23 207 531,00 €
Report à nouveau
67 601 859,00 €
formant un total disponible de
90 809 390,00 €
Qui sera affecté de la façon suivante :

Distribution d’un dividende de 1,95 € par action,

soit une distribution théorique globale de
25 673 015,55 €
Au report à nouveau à hauteur de
65 136 374,45 €

Si, lors de la mise en paiement, la société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions, serait affectée au compte de report à nouveau.

La mise en paiement du dividende aura lieu à partir du 25 mai 2016.

Dividendes distribués au titre des trois précédents exercices :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende distribué par action (a)
2012
13 515 649
1,45
2013
13 515 649
1,50
2014
13 165 649
1,70
(a) Distribution intégralement éligible à l’abattement fiscal de 40 %.

Troisième résolution.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée donne aux administrateurs quitus de leur gestion.

Quatrième résolution.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations et engagements visées aux articles 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport sur les conventions ainsi que les engagements qui y sont relatés.

Cinquième résolution.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination intervenue à titre provisoire par le Conseil d’administration en date du 28 janvier 2016, de M. Jean-François Laurain, en qualité d’administrateur de la Société, en remplacement de M. Dominique Nouvellet et pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Sixième résolution.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d’administrateur de la société :

Madame Dorothée Pineau
Demeurant : 55 avenue Bosquet, 75007 Paris
pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2022, sur les comptes de l’exercice 2021.

Septième résolution.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration à acheter, vendre ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris sous forme de blocs de titres, sur le marché ou de gré à gré. Ces moyens incluent l’utilisation de contrats optionnels. Les opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

La part maximale du capital pouvant être racheté dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder à tout moment 10 % du nombre total des actions composant le capital social.

Cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, par l’intermédiaire de filiales indirectes plus de 10 % du capital social.

Le prix d’achat ne devra pas dépasser 75 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. A titre indicatif, après déduction des actions auto-détenues par la société au 29 février 2016 (900 263), le montant plafond du programme d’acquisition serait de 31 222 575 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et/ou attribution d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions, quelles qu’en soient les modalités, pourront être effectuées en vue de :

— Assurer l’animation du marché des actions ou la liquidité du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ;

— Attribuer les actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire d’un fonds d’épargne salariale) dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion, ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

— Conserver et remettre ultérieurement les actions en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— Attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par tous moyens, notamment, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ;

— Attribuer les actions dans le cadre de la mise en œuvre d’un plan d’attribution d’actions de la Société suivant la réglementation en vigueur, notamment les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— Attribuer les actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et /ou des mandataires sociaux de la Société et/des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;

— Annuler les actions ainsi acquises, dans la limite légale maximale.

Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute autre pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur.

En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’Assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour procéder à ces opérations et mettre en œuvre la présente résolution.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, la résolution précédemment accordée par l’assemblée générale du 20 mai 2015.

Huitième résolution (résolution à caractère extraordinaire).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1) Autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société STEF et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions d’actions existantes de la Société STEF ;

2) Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions, notamment, le cas échéant, les critères de performance et les critères d’attribution des actions ;

3) Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes représentant un pourcentage supérieur à 1,5 % du capital de la société au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne tient pas compte d’éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux textes en vigueur, notamment à la suite d’opérations sur le capital de la Société ;

4) Décide que, conformément à la loi, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à un an ;

5) Décide que le Conseil d’administration pourra, par ailleurs, imposer une durée minimale de conservation par les bénéficiaires à compter de l’attribution définitive des actions ;

6) Précise que, conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pourra pas être inférieure à deux ans ;

7) Précise que le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, fixer une période d’acquisition minimale de deux ans et ne prévoir, dans ce cas, aucune période de conservation ;

8) Décide que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du code de la Sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ;

9) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour :

– mettre en œuvre la présente autorisation, en une ou plusieurs fois, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires des actions, les conditions et les critères d’attribution des actions, ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– fixer les dates et les modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ;

– prendre, le cas échéant, toutes mesures pour protéger les droits des bénéficiaires des attributions d’actions en procédant à d’éventuels ajustements ;

– en tant que de besoin, procéder à tous transferts d’actions dans le cadre du programme de rachat d’actions pour les affecter au plan d’attribution d’actions ;

– interpréter toute disposition du règlement du plan ;

– et plus généralement, accomplir toutes formalités utiles et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

10) Décide que la présente autorisation, qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois, est valable pour une durée de trente-huit mois (38) à compter de la présente Assemblée.

Le Conseil d’administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

Neuvième résolution (résolution à caractère extraordinaire).

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration :

1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions faisant l’objet de la résolution ci-dessus dans la limite, par période de vingt-quatre (24) mois, de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société existant à la date de l’opération ; et

2. à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation est valable pour une période maximale de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de la présente assemblée.

L’Assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à ces opérations, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes.

Dixième résolution (résolution à caractère mixte).

Tous pouvoirs sont conférés au Président du Conseil d’administration, avec faculté de substitution, pour accomplir toutes formalités, faire tous dépôts et publications légales.